中文在线:公司章程修正案

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章程修正案
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，鉴于公司名称、注册资本等发生变更，根据相关规定并结合公司实际情况拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更有关的事项，并同步办理工商变更登记等相关事宜。《公司章程》具体修订条款如下：
修订前修订后
第一条为维护中文在线数字出版集团股第一条为维护中文在线集团股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
债权人的合法权益，规范公司的组织和行合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简称简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
第四条公司注册名称：中文在线数字出
第四条公司注册名称：中文在线集团股版集团股份有限公司。
份有限公司。
公司英文名称：COL Digital Publishing
公司英文名称：COL Group Co.Ltd.。
Group Co.Ltd.。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
73574.6509万元。72993.9618万元。
第十三条公司的经营宗旨为：用数字传
第十三条公司的经营宗旨为：更好内容，承文明，让任何人在任何时间、任何地点更好数字生活。
通过任何方式、看到任何想要阅读的内容。
第二十条公司股份总数为735746509第二十条公司股份总数为729939618股，均为普通股。股，均为普通股。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，董事会在公司股东大会的授权范情况下，董事会在公司股东大会的授权范围内，审议需经公司股东大会审议批准以围内，审议需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买与日常经营外购买、出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合并报表范外）、公司及控股子公司向公司合并报表范
围内的、持股比例超过50%控股子公司提供围内的、持股比例超过50%控股子公司提供
财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：出资权利等）等重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
凡达到或超过上述任一标准的交易事项均凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交董事会审议批准。需要提交董事会审议批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任上述交易属于公司对外投资设立有限责任
公司或者股份有限公司，应当以协议约定公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。计算范围。
审议除需经公司股东大会审议批准以外的审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；供财务资助的除外）的事项；
审议购买原材料、燃料和动力以及出售产审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经买、出售资产的交易）额度占最近一期经
审计的净资产30%以上的交易事项；审计的净资产30%以上的交易事项；
公司发生提供担保事项时，应当由董事会公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章审议通过后及时对外披露。公司发生本章
程第四十二条规定的提供担保事项时，还程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外披露。议通过后及时对外披露。
公司在12个月内发生的交易标的相关的公司在12个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第二款的规定。已按照本条第二款的本条第二款的规定。已按照本条第二款的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：董事会决定公司关联交易的决策权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于1000万元人民币的万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000万元额在100万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经人民币的关联交易；或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。累计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过公司控股子公司的对外投资、资产处置等后提交股东大会审议，并应取得全体董事交易事项，依据其公司章程规定执行，但三分之二以上和独立董事三分之二以上同控股子公司的章程授予该公司董事会或执意。行董事行使的决策权限不得超过公司董事公司控股子公司的对外投资、资产处置等会的权限。公司在子公司股东大会上的表交易事项，依据其公司章程规定执行，但决意向，须依据权限由公司董事会或股东控股子公司的章程授予该公司董事会或执大会作出指示。
行董事行使的决策权限不得超过公司董事上述事项涉及其他法律、行政法规、部门会的权限。公司在子公司股东大会上的表规章、规范性文件、公司章程或者交易所决意向，须依据权限由公司董事会或股东另有规定的，从其规定。大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者交易所
另有规定的，从其规定。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
上述事项的修订最终以工商登记机关核准的内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2022年12月21日