德马科技:德马科技独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

德马科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等的相关规定，作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、《关于公司及其摘要的议案》
（1）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、《关于公司的议案》（1）公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（2）公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，布局智能制造、新能源、锂电装备、工业及服务机器人等领域，以创新技术、数智化解决方案来打开公司未来的发展空间，保持公司业绩持续增长。
为了把握现代物流业快速发展的机遇期，继续巩固和发展公司在自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件领域的行业领先地位，公司选用营业收入增长率和净利润增长率作为本次股权激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
公司以2022年业绩为基数，设置了2023-2025年营业收入增长率分别不低于15%、
50%、90%或净利润增长率分别不低于25%、60%、98%的公司层面业绩目标。
这样的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
（3）除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。因此，我们一致同意公司实施《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：陈刚李备战胡旭东
2022年12月22日