华润三九:华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
二〇二二年十二月声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、本次交易的具体方案...........................................6
第二节本次交易的实施情况..........................................9
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序................................9
二、本次交易相关资产的交割情况......................................10
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...............................10
四、相关协议及履行承诺情况........................................10
五、本次交易后续事项...........................................10
第三节独立财务顾问意见..........................................12
3释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司
联合证券/华泰联合本独立财务顾问核查《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司指意见/本核查意见重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
预案指《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》重组报告书/报告书/草《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修指案订稿）》
华润三九、上市公司指华润三九医药股份有限公司
昆药集团、标的公司指昆药集团股份有限公司华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208976160股股份
本次交易、本次重大指（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持昆药集
资产重组、本次重组
团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的标的资产、标的股份指28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份交易对方指华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公司、
华立医药指杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公司、华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易对方之一华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、浙江华立集团指华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医药
100%股份2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份《股份转让协议》指转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司登记日指标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期指自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购
买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），上述标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入
昆药集团28%股份903119.67467584.55825353.25项目资产总额资产净额营业收入
上市公司2430798.061528250.181531999.36
财务指标比例37.15%30.60%53.87%
注：标的公司的数据为经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年
4月30日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计
的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构
5的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购
买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%）。
（一）交易对方本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团212311616股股份，其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
208976160股股份对应的转让对价拟定为人民币285640.00万元，华立集团所
持有的昆药集团3335456股股份对应的转让对价拟定为人民币4560.00万元。
（四）交易的资金来源本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
6（五）交易对价支付安排
交易各方确认，本次交易的股份转让款支付安排如下：
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，上市公司将股份转让款的35%即1015700000元支付至指定的账户，其中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1596100000元支付至指定的账户，其中
1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团指
定的账户；
自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的10%即
290200000元支付至指定的账户，其中285640000元支付至华立医药指定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易各方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
鉴于标的公司已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
7标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。
8第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案；
（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案；
（3）2022年12月23日，华润三九召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准（1）2022年7月6日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（2）2022年12月21日，本次交易方案已获得国务院国资委批复。
（3）2022年12月28日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
9二、本次交易相关资产的交割情况
（一）资产交付及过户
本次交易的标的资产为昆药集团28%股权。截至本核查意见出具之日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份交割已完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有昆药集团28%股权。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，华润三九已经按照《股权转让协议》的约定向华立医药和华立集团支付本次交易的第一期与第二期款项。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、相关协议及履行承诺情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》，截至本核查意见出具之日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
五、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让协议》约定支付；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
103、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
11第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、华润三九已按照《股权转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，
本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有昆药集团28%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违
反协议约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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