光力科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：光力科技证券代码：300480
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于光力科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的达成情况.........8
六、独立财务顾问结论性意见........................................10
2/11一、释义
光力科技、本公司、公司、上指光力科技股份有限公司市公司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划指光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》业务办理》
《公司章程》指《光力科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光力科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光力科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光力科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、本次限制性股票激励计划的审批程序
光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年2月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第八次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2021年2月8日至2021年2月18日，在公司内部公示了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年2月20日披露了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年2月25日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年3月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2021年12月24日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（六）2022年3月30日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2022年12月26日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格与授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一6/11个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光力科技2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
7/11五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的达
成情况
（一）限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起
12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予
日为2021年12月24日，本次激励计划中的限制性股票即将于2022年12月26日进
入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求预留授予的7名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月均符合归属任职期限要以上的任职期限。求。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
4、满足公司层面业绩考核要求2021年年度报告出具的审本激励计划预留授予的归属考核年度为2021-2023年三个会计计报告（致同审字年度，每个会计年度考核一次。 （2022）第 410A006152预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：号）：光力科技股份有限公司2021年营业收入
530238265.74元，相比
8/112020年增长率为70.33%，
公司层面业绩满足考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准系6名激励对象考核结果均为数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归 A等级，个人当年个归属属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。的比例为100%；1名激励激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四 对象考核结果为 C等级，个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人当年归属的比例为的归属比例：50%，其已获授予但尚未归属的限制性股票3.8974万股不得归属并作废处理。
（三）限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况
1、预留授予日：2021年12月24日
2、预留授予部分第一个归属期可归属人数：7人。
3、预留授予部分第一个归属期可归属数量（调整后）：11.6924万股。
4、归属价格：5.719310元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
预留授予部获授限制性本次可归属数量占已
分第一批次姓名职务股票数量获授预留限制性股票可归属数量（万股）的比例（万股）
核心管理和技术骨干（7人）38.974711.692430%
合计（7人）38.974711.692430%
注：1、上表中“预留授予部分第一批次可归属数量”已剔除因激励对象考核为 C 等级情形需要作废的限制性
股票3.8974万股；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光力科技本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入预留授予部分第一个归属期后完成归属。
9/11六、独立财务顾问结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，光力科技及本次拟归属的激励对象符合《光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归
属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月26日