麦捷科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2022-068
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟归属第二类限制性股票数量：4453200股
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要（一）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）简介
公司于2021年9月14日召开了第五届董事会第十九次会议、2021年10月28日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
3、股票数量：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票1320万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.55%。其中，首次授予的第二类限制性股票1145.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.34%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的86.75%；预留的第二类限制性股
票174.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的13.25%。
4、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计327人
5、授予价格：6.63元/股
6、归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
7、考核要求
（1）首次授予的第二类限制性股票公司层面的业绩考核要求
业绩考核目标如下表所示：营业收入（万元）净利润（万元）
对应考 （A） （B）归属安排核年度目标值触发值
触发值（An） 目标值（Bm）
（Am） （Bn）
第一个归属期20213000002400002800022400首次
第二个归属期20223500002800003360026880授予
第三个归属期20234000003200004032032256业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am且 B≥Bn；
X=100%
或 B≥Bm且 A≥An
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 或 B＜Bn X=0
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属；若公司达到上述业
绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。当期不满足归属的部分由公司作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
个人考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
1、公司于2021年12月7日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激励计划原审议确定的激励对象中有13名激励对象因离职已不符合激励对象条件、10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由327人变为304人；本激励计划拟授
予的股票数量由2200.00万股调整为2183.30万股，拟首次授予的限制性股票数量由1908.50万股调整为1891.80万股，其中拟首次授予的第一类限制性股票数量由763.40万股调整为756.72万股，拟首次授予的第二类限制性股票数量由1145.10万股调整为1135.08万股；预留部分的限制性股票数量合计291.50万股保持不变。
2、因公司工作人员失误，公司于2021年12月8日披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》中有1名激励对象的姓名与其身份证记载不一致，2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》并重新披露《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
3、在确定首次授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象
因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有4名激励对象因个人原因放弃
认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计9万股，其中第一类限制性股票
3.6万股，第二类限制性股票5.4万股。本次实际授予并登记的激励对象总人数
为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股。4、公司于2022年12月20日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司于2022年6月
10日披露了《关于2021年年度利润分配实施的公告》，以公司现有总股本
860290749股为基数，向全体股东每10股派0.600616元人民币现金（含税），
并于2022年6月17日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将2021年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票的授予价格由6.63元/股调整至6.57元/股。
同时鉴于首次授予的18名激励对象因离职不符合激励条件，公司将作废其已获授但尚未归属的163800股第二类限制性股票。本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象人数由300人调整为282人，实际可归属数量为4453200股。
除上述调整内容外，本激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》一致。
（三）本次股权激励计划已履行的相关审批程序1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月
15日至2021年9月30日。公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
7、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
1、首次授予第二类限制性股票第一个归属期情况根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划、《激励计划》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予第二类限制性股票总数的40%。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为
2021年12月7日，本激励计划首次授予第二类限制性股票于2022年12月7日
进入第一个归属期。
2、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明
第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面归属业绩条件：
营业收入（万元）净利润（万元）
首次 对应考 （A） （B）授予核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
2021年3000002400002800022400
归属期公司2021年经审计的营业收
入为331835.71万元，达到目标业绩完成度公司层面归属比例值，即 A≥Am；
A≥Am且 B≥Bn；
X=100% 公司 2021 年经审计的归属于
或 B≥Bm且 A≥An上市公司股东的净利润为
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 且 Bn≤B 30397.24 万元，达到目标值，即 B
1、A/Am
＜Bm ≥Bm，满足公司层面业绩考核条
2、B/Bm件，归属比例为100%A＜An 或 B＜Bn X=0
注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算归属条件时应剔除相关行为产生的影响。4、激励对象层面考核内容激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确经公司第五届董事会薪酬与考认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、 核委员会考核认定：300 名首次授“C”、“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示： 予的第二类限制性股票激励对象中，282 名激励对象绩效考核为 A，个人考核结果 A B C D
个人层面归属比例为100%；18名
个人层面归属比例100%80%60%0激励对象因离职不得归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会之授权，公司将按照本激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予第二类限制性股票
第一个归属期的相关归属事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2021年12月7日
2、归属数量：4453200股
3、归属人数：282人
4、授予价格：6.57元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
单位：股本次归属前已获本次归属数量占序本次可归属限
姓名职务/岗位授的第二类限制已获授第二类限号制性股票数量性股票数量制性股票的比例
1张美蓉董事、总经理42000016800040%
2居济民董事、财务总监1800007200040%3张照前董事、常务副总经理36000014400040%
4梁启新副总经理兼首席技术官41400016560040%
5胡根昌副总经理1800007200040%
6周新龙副总经理1800007200040%
核心技术（业务）人员
7张伯昌576002304040%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
89341400373656040%（共275人）
合计11133000445320040%
注:1、王磊先生已于2022年8月辞去公司董事会秘书、副总经理职务，不再属于公司高级管理人员，但任在公司任职，故不再单独列示明细；
2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票归属并登记后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期的归属条件成就情况、激励对象名单及可归属数
量进行了核查，认为：2021年限制性股票激励计划首次授予的282名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等
相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到 A，且公司业绩指标等其他归属条件已达成，可归属的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。
五、独立董事意见经核查，独立董事一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得归属的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可归属的激励对象已满足激励计划规定的归属条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可归属限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3、公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的归属安排未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，促进公司的长期稳定发展。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经达成。我们同意公司为激励对象办理第二类限制性股票归属的相关事宜。
六、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第一个归属期，业绩指标等归属条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的归属条件；2021年限制性股票激励计划首次授
予第二类限制性股票的282名激励对象的归属资格合法有效，同意公司对上述符
合归属条件的激励对象所持共4453200股第二类限制性股票按规定进行归属，并为其办理相应的归属登记手续。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前
6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属限制性股票共计4453200股，归属完成后公司总股本将相应增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，麦捷科技限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。。
十、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计
划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
顾问报告；5、上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划归属相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2022年12月20日