开润股份:关于对外担保额度预计的公告

证券代码：300577证券简称：开润股份公告编号：2022-153
债券代码：123039债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽开润股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于对外担保额度预计的议案》，为满足子公司日常经营需要，保证子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）的顺利完成，预计公司为子公司提供担保的总额度为人民币206772.30万元（含等值外币，下同），其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币133489.65万元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币73282.65万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体对外担保额度预计情况如下：
被担保方最担保额度占上是否担保方持截至目前担保本次新增担保担保方被担保方近一期资产市公司最近一关联
股比例余额（万元）额度负债率期净资产比例担保上海润米科50000万元人
79.93%79.79%3100027.99%否
技有限公司民币沃歌（上海）
30000万元人
品牌管理有100%77.62%300016.80%否安徽开民币限公司润股份滁州米润科50000万元人
有限公100%89.67%1875027.99%否技有限公司民币司
6000万美元
Korrun
（折合人民币International 100% 68.64% 18856.60 23.44% 否
41875.80万
Pte.Ltd
元）500万美元
Korrun India
（折合人民币Private 100% 73.03% 0 1.95% 否
3489.65万
Limited
元）
3000万美元PT.Formosa （折合人民币
100%37.90%011.72%否
Bag Indonesia 20937.90 万
元）
1500万美元
PT.Jinlin
（折合人民币luggage 60.40% 61.97% 0 5.86% 否
10468.95万
Indonesia
元）
本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，本次预计担保额度的有效期为自本议案经2023年第一次临时股东大会审议通过起12个月。在符合法律法规及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人之一
1、 统一社会信用代码：91310117332348935G
2、企业名称：上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”）
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：范劲松
5、注册资本：1030.9278万元人民币
6、成立日期：2015年02月27日
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-1
8、经营范围：一般项目：从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、
电子产品及配件、办公用品的设计、研发、销售塑料制品、金属材料及制品、化
工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品)、橡胶制品、可穿戴智能设备、通讯设备、计算机硬件、眼镜(除角膜接触
镜、隐形眼镜)、文具用品的销售厨具卫具及日用杂品、自行车及零配件、体育
用品及器材、宠物食品及用品、家用电器、照相器材、陶瓷制品、母婴用品、消毒用品、第一类、第二类医疗器械批发零售电子商务(不得从事增值电信、金融
业务)产品外观设计市场营销策划从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、本公司持有上海润米79.9334%的股权，产权控制关系图如下：
10、截至2021年12月31日（经审计），上海润米的资产总额为414113255.30元，负债总额为350691456.41元，净资产为63421798.89元。2021年，上海润米的营业收入为478326236.00元，利润总额为-18395360.41元，净利润为-10228980.47元。
截至2022年9月30日（未经审计），上海润米的资产总额为305574218.11元，负债总额为243828582.46元，净资产为61745635.65元。2022年1-9月，上海润米的营业收入为337627710.44元，利润总额为-7066975.92元，净利润为-4223196.98元。
11、上海润米不属于失信被执行人。
（二）被担保人之二
1、 统一社会信用代码：9131011757585535XB
2、企业名称：沃歌（上海）品牌管理有限公司（以下简称“上海沃歌”）
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：高晓敏
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2011年06月02日
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢501室8、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:品牌管理，从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，专业设计服务箱包、服装服饰、环保设备、家居用品、针纺织品、电子产品、办公用品、化妆品、卫生用品、劳防用品、纺织原料、塑料制品、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、消毒用品、产业用纺织制
成品、无纺布、第一类医疗器械、第二类医疗器械、体育用品及器材、宠物食品
及用品、家用电器、智能设备、音响设备、自行车(电动自行车按本市产品目录规
范)、通讯设备、照相机及器材、母婴用品、厨具卫具及日用杂品、卫生陶瓷制品、茶具、计算机软硬件、眼镜、文具用品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本公司持有100%的股权，产权控制关系图如下：
10、截至2021年12月31日（经审计），上海沃歌的资产总额为161503971.84元，负债总额为142793882.86元，净资产为18710088.98元。2021年，上海沃歌的营业收入为344235847.29元，利润总额为-1529078.96元，净利润为
722087.85元。
截至2022年9月30日（未经审计），上海沃歌的资产总额为143215857.23元，负债总额为111163783.57元，净资产为32052073.66元。2022年1-9月，上海沃歌的营业收入为273522859.06元，利润总额为8468306.46元，净利润为6353930.44元。
11、上海沃歌不属于失信被执行人。
（三）被担保人之三
1、 统一社会信用代码：91341100MA2RNAPM7A
2、企业名称：滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：范丽娟
5、注册资本：15000万元人民币6、成立日期：2018年04月27日
7、住所：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
8、经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产
品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；
机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司持有100%的股权，产权控制关系图如下：
10、截至2021年12月31日（经审计），滁州米润的资产总额为
1508277931.86元，负债总额为1359349104.14元，净资产为148928827.72元。2021年，滁州米润的营业收入为383777186.13元，利润总额为58954151.24元，净利润为50796568.32元。
截至2022年9月30日（未经审计），滁州米润的资产总额为1597665848.29元，负债总额为1432628048.64元，净资产为165037799.65元。2022年1-9月，滁州米润的营业收入为280474167.13元，利润总额为18307766.18元，净利润为15075727.67元。
11、滁州米润不属于失信被执行人。
（四）被担保人之四
1、 企业名称：Korrun International Pte.Ltd（以下简称“开润国际”）
2、类型：有限责任公司
3、 董事：Ho Choon Hoe，Hu Meiling
4、注册资本：1683090.3美元5、成立日期：2013年10月22日
6、 住所：9 Tampines Grande #02-00 Asia Green Singapore 528735
7、经营范围：箱包皮具，纺织品等一般货物和技术进出口业务。
8、本公司全资子公司上海珂润箱包制品有限公司持有开润国际100%股权，
产权控制关系图如下：
9、截至2021年12月31日（经审计），开润国际的资产总额为441976919.95元，负债总额为305290449.04元，净资产为136686470.91元。2021年，开润国际的营业收入为893147695.32元，利润总额为62941133.26元，净利润为
52241140.64元。
截至2022年9月30日（未经审计），开润国际的资产总额为556795936.26元，负债总额为382191632.03元，净资产为174604304.23元。2022年1-9月，开润国际的营业收入为922884190.01元，利润总额为24466410.87元，净利润为20307121.04元。
11、开润国际不属于失信被执行人。
（五）被担保人之五
1、 企业名称：Korrun India Private Limited（以下简称“印度珂润”）
2、类型：有限责任公司
3、 董事：Pu Wei，Zhong Zhiguo
4、注册资本：120万美元
5、成立日期：2015年6月22日
6、 住所：plot no#25-P21st Phase Bidadi industrial areaBidadi Ramanagar
District Karnataka-5621097、 经营范围：（1）各类箱包制品，箱包材料，户外用品，鼠标及电脑周边产品的研发，销售，货物进出口及技术出口。（2）开展以下产品的生产经营：1）各类包袋、背包、行李箱、箱子，拉杆箱，包括但不限于：书包、女士包、运动包、旅行包、手提袋、钱包、背包、皮包、PU袋、尼龙袋、背包辅料、材料配件等；2）男女服装、针织及机织服装、服饰材料及配件；3）口罩，一次性口罩、外科口罩、N95 口罩、PPE针织物、呼吸机等。
8、本公司直接持有印度珂润99.9999%股权，全资子公司上海珂润箱包制
品有限公司持有印度珂润0.0001%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2021年12月31日（经审计），印度珂润的资产总额为148814006.67元，负债总额为105743514.21元，净资产为43070492.46元。2021年，印度珂润的营业收入为154172974.13元，利润总额为10447588.84元，净利润为
7822784.98元。
截至2022年9月30日（未经审计），印度珂润的资产总额为192551135.00元，负债总额为140615366.59元，净资产为51935768.40元。2022年1-9月，印度珂润的营业收入为199575474.45元，利润总额为10340157.69元，净利润为8034117.98元。
10、印度珂润不属于失信被执行人。
（六）被担保人之六
1、 企业名称：PT. Formosa Bag Indonesia（以下简称“印尼宝岛”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：王海岗
4、注册资本：622176085400印尼卢比5、成立日期：2012年6月19日
6、 住所：印尼中爪哇省Grobogan县Tegowanu镇Gebangan乡
7、经营范围：个人用人造皮革和皮革的产品（15121）；织物印刷行业，含
印刷蜡染（13133）；服装绣花、刺绣等（14302）；枕头工业及类似产品，如椅垫、睡袋等（13923）；其他纺织产品行业，包括帆布、帐篷、防水油布等（13929）;厨房用品，金属（25992）；家居用品和设备（22292）；塑料家具，桌椅等（31003）；
安全防护工业设备（32904）；牙科和医疗设备行业及其他设备（32509）；医疗和
牙科设备、骨科和修复设备行业（32502）的研发、生产经营及销售等。
8、 本公司全资子公司Formosa Bag (SG) Pte.Ltd持有 75.81%股权，本公司全
资子公司Korrun（HK）Limited持有 24.19%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2021年12月31日（经审计），印尼宝岛的资产总额为344525757.45元，负债总额为108239660.14元，净资产为236286097.31元。2021年，印尼宝岛的营业收入为384403942.64元，利润总额为15172554.17元，净利润为
12364314.68元。
截至2022年9月30日（未经审计），印尼宝岛的资产总额为505856912.99元，负债总额为191716955.88元，净资产为314139957.11元。2022年1-9月，印尼宝岛的营业收入为440218267.03元，利润总额为10743301.12元，净利润为8379774.87元。
10、印尼宝岛不属于失信被执行人。
（七）被担保人之七
1、 企业名称：PT.Jinlin luggage Indonesia（以下简称“印尼锦林”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：王海岗
4、注册资本：800万美元
5、成立日期：2018年12月11日
6、住所：印度尼西亚中爪哇省三宝垄市格罗波甘县
7、经营范围：个人使用的人造皮革与真皮制品产业。
8、 本公司全资子公司Korrun（HK）Limited持有PT.Jinlin luggage Indonesia
1%股权，控股子公司Jinlin(SG) Pte.Ltd持有PT.Jinlin luggage Indonesia 99%股权。
本公司合计间接持有PT.Jinlin luggage Indonesia 60.4%股权，产权控制关系图如下：
9、截至2021年12月31日（经审计），印尼锦林的资产总额为67813009.34元，负债总额为33149234.29元，净资产为34663775.05元。2021年，印尼锦林的营业收入为83834505.98元，利润总额为1812433.87元，净利润为
1497603.19元。
截至2022年9月30日（未经审计），印尼锦林的资产总额为111498437.77元，负债总额为69094687.01元，净资产为42403750.75元。2022年1-9月，印尼锦林的营业收入为149576895.84元，利润总额为7823796.85元，净利润为5597344.61元。
10、印尼锦林不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据被担保公司与业务相关方最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
1、本次担保额度预计事项，有助于满足企业在经营发展中的资金需要，提
高决策效率，更好地实现业务的稳定、持续发展，符合公司的整体发展安排。
2、被担保公司均为公司子公司，经营状况良好，不会给公司带来较大风险，
本次担保有利于满足公司发展，符合公司整体利益。其中，被担保公司上海润米、印尼锦林为公司控股子公司，在实际发生担保时，如其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，其经营状况良好，担保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意本次担保额度预计事项，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
本次担保额度预计事项，有利于公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意本次担保额度预计事项并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见开润股份为子公司提供担保额度事项已经公司董事会审议批准，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。本次开润股份为子公司提供担保额度不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次为子公司提供担保额度事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及其控股子公司提供担保余额为71676.60万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.49%；上市公司及其控股子公司无逾
期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十四次次会议相关事项的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司对外担保额度预计的核查意见。
特此公告。
安徽开润股份有限公司董事会
2022年12月29日