关于ST开元的关注函

深圳证券交易所
关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第450号
开元教育科技集团股份有限公司董事会：
2022年12月16日晚间，你公司披露《关于全资子公司对外投资的公告》，你公司全资子公司长沙麓元能材科技有限公司（以下简称“麓元能材”）拟对厦门资生环保科技有限公司（以下简称“资生环保”或“目标公司”）增资人民币5000万元，增资后麓元能材持有资生环保20%的股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
1.公告显示，资生环保成立于2019年6月20日，注册资本为
3733.33万元，主营业务为通过自有技术、合作技术对卤水及回收资
源进行提炼加工，生产电池级锂、镍、钴产品销售给新能源电池生产商。2021年度、2022年1-9月，资生环保分别实现营业收入204.13万元、2177.64万元，净利润分别为-793.39万元、-335.57万元，截至2022年9月末净资产为1753.51万元。请列示资生环保最近一年及最近一期分产品营业收入和毛利率、研发人员及研发投入情况、主
要客户和主要供应商的名称、金额及占比，并对比同行业公司情况，说明相关产品的市场竞争格局、资生环保的市场占用率、相关产品相
1较于同行业可比公司的核心竞争力。
2.公告显示，在以下条件全部得以满足后，你公司向目标公司
进行增资，一是胡精沛促使上市公司万里石董事会做出终止对目标公司增资的决议；二是目标公司获得环保主管部门对于卤水制备碳酸锂
生产线扩建项目的环评批复（同意或通过）；三是目标公司获得合作
方新疆泰利信矿业有限公司关于TMS吸附法提锂技术的 10年期技术授权，并保证其提供给目标公司的技术不落后于其向其他任何方提供的同类技术；四是目标公司和卤水供应商厦门象屿新能源有限责任公司（以下简称“厦门象屿”）签订长期供应合同（不少于二年），并且目标公司的原材料进口盐湖卤水价格确定以靠厦门港时的到岸价格为基准结算。
（1）2021年9月14日，万里石披露《关于对外投资暨关联交易的公告》，万里石董事会审议通过对外投资议案，拟以1000万元增资资生环保，取得资生环保20%的股权。请说明万里石作出决议后长时间未对资生环保实施增资的原因，你公司本次增资价格远高于万里石增资价格的原因及合理性。
（2）请说明新疆泰利信相关技术收费情况，新疆泰利信是否独家、排他授权资生环保使用相关技术，如否，请说明已使用或将使用相关技术的公司开展业务的情况。
（3）请说明目标公司拟投资卤水制备碳酸锂生产线扩建项目的具体金额及项目进展情况。
（4）请结合目标公司主要供应商情况，说明目标公司是否依赖厦
2门象屿的原材料供应，目标公司生产经营所需原材料是否可能出现供
应不足、价格大幅波动等情形，如是，请充分提示相关风险。
3.公告显示，目标公司的原股东为厦门颐亚环保科技有限公司（以下简称“颐亚环保”）、湖南埃格环保科技有限公司（以下简称“埃格环保”），厦门海峡科技创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“海峡基金”）是目标公司的投资人，认缴出资额400万元，占注册资本10.7143%。请说明海峡基金增资时间、实际增资金额，说明你公司本次增资价格与海峡基金增资的作价依据是否存在差异，如是，具体说明差异原因及合理性。
4.公告显示，各方认可目标公司投后估值人民币2.5亿元，业绩
对赌条款约定，目标公司承诺的业绩目标为2023年度至2025年度累计实现经审计的净利润9000万元，如目标公司在上述约定期限内任一年度实现经审计年度净利润3000万元以上（含），则公司有权优先以该年度经审计净利润的10-12倍对目标公司估值，进行下一轮增资至持有目标公司48%-52%的股权（即第二轮增资对应的目标公司股权比例为35%-40%）。同时，增资协议之补充协议2约定，当目标公司2023年至2025年实现经审计的净利润累计达到9000万元时，收购条件成就，你公司有权向颐亚环保、埃格环保发出收购通知，按照收购时目标公司2025年度经审计的实际净利润的12-15倍价格进行收购。
（1）请具体说明本次增资目标公司投后估值的评估方法及具体评估过程，并结合上述问题1至3的回复，说明你公司本次增资交易价
3格的公允性。
（2）请说明业绩对赌条款、增资协议之补充协议2对公司估值的
评估方法及具体评估过程，下一轮增资及收购定价的公允性，以及两者对公司估值存在差异的原因及合理性。
5.你公司2021年审计报告显示你公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自2022年5月5日起被实施其他风险警示。截至
2022年9月末，你公司货币资金余额3086.20万元，短期借款余额
5457.20万元，一年内到期的非流动负债余额1653.80万元，长期借款余额3694.75万元。2022年11月22日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所三季报问询函回复的公告》显示，截止2022年第三季度末，你公司累计欠薪金额为2472.24万元。同时，2022年10月，你公司拟出资设立长沙开元商业储能有限公司（以下简称“开元储能”），开元储能以开发设计电池储能系统、动力系统为主要产品。请结合你公司资金状况、经营情况、预计投入资生环保的资金金额、资
生环保主营业务与你公司现有业务的区别与联系、你公司投资开元储
能等情况，详细说明你公司本次对资生环保增资的原因及必要性，你公司是否具有同时涉足多项新业务的人员、技术及资金能力。
6.请结合上述问题的回复，核实说明公司是否存在迎合市场热
点概念炒作股价的情形，并充分提示本次交易有关风险。。
7.请自查并具体说明最近6个月内公司实际控制人、持股5%以
上股东、董监高及其关联方买卖公司股票的行为，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
48.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月20日
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