皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年十二月声明民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“民生证券”）受上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
1独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皓元医药董事会发布的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告
文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
一、本次交易方案概述............................................4
（一）发行股份及支付现金购买资产......................................4
（二）发行股份募集配套资金.........................................5
（三）本次发行股份发行情况.........................................5
二、本次交易已履行的决策程序及报批程序...................................9
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况..................................9
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准.................................10
三、本次交易的实施情况..........................................11
（一）资产交割及过户情况.........................................11
（二）验资情况..............................................11
（三）新增股份登记情况..........................................11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................................11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............12七、相关协议及承诺的履行情况.......................................12
（一）相关协议履行情况..........................................12
（二）相关承诺履行情况..........................................12
八、相关后续事项的合规性及风险......................................13
九、独立财务顾问结论意见.........................................13
3一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5000.00万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请中水致远以2021年12月31日为评估基准日对药源药物100.00%股权进行了评估，评估值为41180.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41000.00万元。
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对对应药源药物100.00%股权估值相应交易对价合计持股比例方（万元）（万元）
宁波九胜35000.005.80%2030.00
其他交易对方41369.4394.20%38970.00
合计100.00%41000.00
本次交易中，药源药物100%股权的交易价格41000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
4股份对价
交易对价股份支现金对价现金支付交易对方（万元）股份数对价（万元）付比例（万元）比例（万股）
WANG
YUAN 31492.390530 20470.053144 190.0302 65.00% 11022.337386 35.00%（王元）
上海源盟5723.9642463434.37212831.882460.00%2289.59211840.00%
宁波九胜2030.0042231319.49459612.249365.00%710.50962735.00%
上海源黎1753.6410011052.1766449.767760.00%701.46435740.00%
合计41000.00000026276.096512243.929664.09%14723.90348835.91%
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%，以现金方式支付的比例为35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为60.00%，以现金方式支付的比例为40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的64.09%，以现金方式支付交易价格的35.91%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。
（三）本次发行股份发行情况
1、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及
宁波九胜，发行对象以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（2）定价基准日和发行价格
5根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本
74342007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股
东每股转增0.4股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，发行价格调整为107.72元/股。
（3）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为41000.00万元，交易价格中的26276.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1736344.00股。
6在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股，发行股份数量相应调整为2439296.00股，发行股份支付交易价格的金额调整为26276.10万元。
（4）发行股份购买资产的股份限售安排
1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安排
*因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
*锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3）关于上海源盟、上海源黎最终出资人财产份额的约定
上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对最终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的员工持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签署的《合伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵循上海源盟于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员
工自发成立的员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎的财产份额进行约束。
2、募集配套资金具体方案
（1）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
7安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
（2）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本
74342007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股
东每股转增0.4股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为107.72元/股。
（3）股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8二、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案；
2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的各项议案；
3、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
4、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
5、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；
6、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
7、上市公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案
及相关议案；
8、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行9价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于签署附条件生效的的议案》；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》；
10、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》；
11、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；
12、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》；
13、2022年11月8日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
14、2022年11月25日，本次交易获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
10三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022年12月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。截至本公告出具日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有药源药物100%股权。
（二）验资情况
2022年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085 号）。根据《上海皓元医药股份有限公司验资报告》，截至2022年12月22日止，上市公司变更后的注册资本为人民币106518106.00元，累计股本人民币106518106.00元。
（三）新增股份登记情况
2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，皓元医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2439296.00股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106518106.00股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022 年 6 月 6 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎、宁波九胜签订了《购买资产协议》。
2022 年 6 月 6 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎签订了《业绩承诺补偿协议》。
2022 年 6 月 27 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（一）》。
2022 年 7 月 13 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（二）》。
2022 年 7 月 13 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海
源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
2022 年 9 月 5 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（三）》。
2022 年 9 月 5 日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源
黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正
12在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、公司尚需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对药源药物过渡期
间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理
工商变更登记手续。
4、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务。
5、公司尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告填报。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，
13合法有效。本次交易实施过程，中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
14（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日
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