汤臣倍健:董事会议事规则

汤臣倍健股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
会议的议事方式和决策程序，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的有关规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第二章董事会职权
第三条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司法》第一百四十二条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购本公司股票；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
1并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司审计部门负责人。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）审议根据《公司章程》规定需提交董事会审议的交易事项；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过
董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章董事会会议
第一节一般规定
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五条按照第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
2修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节会议通知
第七条召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议，应当于会议召开的24小时前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）事由及议案；
（三）发出通知的日期。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供有助于董事充分了解有关议案信息的足够资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。如公司两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第九条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日三日前发出变更通知，说明变更情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节会议召开
第十条董事会会议可以以现场、视频、电话、传真或电子邮件等法律法规
允许的方式召开。董事会会议由过半数的董事出席方可举行，涉及关联交易的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。公司董事会秘书列席董事会
3会议，监事和高级管理人员等可以视需要列席董事会会议。
第十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席董事会会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十二条委托书应当载明以下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围及有效期和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、委托日期等。
第十三条委托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见；董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第十四条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十五条董事审议有关事项时应当根据具体事项情形遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易发生的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
4（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（五）董事审议提供担保事项时，应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
（六）董事审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。
（七）董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事审议提供财务资助事项时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（八）董事审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与
关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
（九）董事审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
（十）董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授
5予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十一）董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
（十二）董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（十三）董事审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者
重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十四）董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案的
合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。
（十五）董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结
合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
（十六）董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第四节会议表决及决议
第十六条董事会会议表决以记名投票表决的方式进行，每一董事享有一票表决权。董事对会议所审议事项可投同意票、反对票或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条审议关联交易事项时，主持人应当在会议表决前提醒关联董事须
6回避表决。
第十八条与会董事表决完成后，由董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下统计表决结果并进行记录，会议主持人宣布统计结果。
第十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，须经全体董事的过半数通过。涉及关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会根据《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、第（五）项及第
（六）项规定的情形回购公司股票的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。
第二十一条与会董事应对董事会会议决议进行签字确认。
第二十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节会议记录及档案保存
第二十四条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
7（三）会议召集人和主持人；
（四）董事出席情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十五条董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（若有）、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、决议等，由董事会秘书办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章附则
第二十六条本规则所称“以上”包含本数；“超过”、“过”不含本数。
第二十七条本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，按照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二二年十二月三十日
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