北纬科技:关于控股股东以向子公司增资方式参与物联网业务合伙人计划的公告

证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2022-048
北京北纬通信科技股份有限公司
关于控股股东以向子公司增资方式参与物联网业务合伙人
计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、物联网业务合伙人计划基本情况
（一）公司合伙人计划概述
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）为了健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，践行“共同创造，共同担当，共同分享”的发展理念，形成共创共赢的合伙人文化，制定了《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
“合伙人计划”是指符合一定资格的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，作为合伙人与公司共同投资设立新公司、增资或受让已有子公司股权（下称“项目子公司”），在未来项目子公司达到一定盈利水平后，合伙人所持有的项目子公司股权按照市场化原则实现退出。
合伙人合计持有的项目子公司的股权比例原则上不超过35%，其中，由项目子公司核心员工组成的非强制跟投合伙人的持股平台合计持有项目子公司的股
权比例原则上不超过30%，由公司中高层管理人员组成的强制跟投合伙人的持股平台合计持有项目子公司的股权比例原则上不超过5%。
（二）物联网业务合伙人计划的主要内容
公司为助力物联网业务探索发展，提高员工凝聚力，于2022年8月17日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于推行物联网业务合伙人计划的议案》，针对物联网业务推行合伙人计划（下称“本次合伙人计划”），主要内容为：
公司物联网业务线管理层人员、核心骨干人员以及公司中高层管理人员为本次合伙人计划的激励对象/合伙人，合伙人通过参与认购持股平台合伙份额间接持有公司物联网业务全资子公司北京北纬蜂巢物联科技有限公司（下称“蜂巢物联”）的股权。持股平台南京志合创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“南京志合”，现更名为“南京志合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”）及南京君合创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“南京君合”，现更名为“南京志合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”），分别向蜂巢物联增资1250万元、250万元，增资完成后，南京志合持有蜂巢物联25%股权；南京君合持有蜂巢物联5%股权；
公司持有蜂巢物联70%股权。增资完成后，蜂巢物联注册资本由3500万元增至
5000万元。
二、本次控股股东参与合伙人计划的情况
（一）控股股东拟通过向蜂巢物联增资的方式参与合伙人计划
为加速推进物联网发展战略落地，公司控股股东、董事长傅乐民先生出任物联网业务事业部总经理，其拟通过向蜂巢物联增资方式参与本次合伙人计划，与其他通过持股平台参与计划的合伙人一起实现业务成果共享、责任共担。傅乐民先生拟出资人民币380万元认购蜂巢物联新增注册资本，待本次合伙人计划相关增资即南京君合、南京志合两个持股平台及傅乐民先生的增资全部完成后，蜂巢物联注册资本将由3500万元增至5380万元，傅乐民先生将持有蜂巢物联7.06%股权，南京君合、南京志合及傅乐民先生共计持有蜂巢物联34.94%股权，符合公司合伙人计划中关于合伙人持有项目子公司股权比例原则上不超过35%的规定。
傅乐民先生不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，傅乐民先生对蜂巢物联进行增资的行为构成关联交易，本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）履行审批程序情况
1、本次傅乐民先生通过向蜂巢物联增资的方式参与合伙人计划的事项，已
由公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过。傅乐民作为关联董事，对该事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、物联网合伙人计划项目子公司蜂巢物联的基本情况
1、名称：北京北纬蜂巢物联科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01NRHC32
3、注册资本：3500万元
4、成立时间：2019年11月19日
5、住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 5 层 05A-09
6、法定代表人：陆文
7、经营范围：物联网技术、物联网信息安全的技术服务;技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理(数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外)；市场调查；企业策
划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件咨询；仓储服务；机械设备租赁(不含汽车租赁)；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、
电子产品、通讯设备、汽车、安全技术防范产品；经营电信业务；互联网信息服务。
8、财务指标和资产情况
截至2022年9月30日，蜂巢物联资产总额56584969.35元，负债总额
33909764.89元，净资产22675204.46元。2022年1-9月实现营业收入
44803112.16元、净利润为-7089810.38元。以上数据未经审计。
截至2021年12月31日，蜂巢物联资产总额112717925.77元，负债总额
98517273.10元，净资产14200652.67元。2021年全年实现营业收入
41672017.79元、净利润为-6636539.26元。本数据已经审计。
9、股权结构
（1）合伙人计划增资前的股权结构股东名称出资数额(万元)出资比例
北纬科技3500100%
（2）合伙人计划增资后的股权结构
股东名称出资数额(万元)出资比例
北纬科技350065.06%
南京志合125023.23%
南京君合2504.65%
傅乐民3807.06%
合计5380100.00%
10、截至目前，蜂巢物联的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不属于失信被执行人。
四、本次增资的定价原则
合伙人计划管理机构遵循协同发展的原则，基于本次傅乐民先生对蜂巢物联进行增资系以参与合伙人计划为目的，充分考虑蜂巢物联的评估价值、未来成长性以及通过持股平台参与合伙人计划的其他合伙人的认购价格等多种因素，以蜂巢物联净资产或评估值（孰高原则）为基数，确定增资价格为每1元注册资本对应价格为1元人民币。以上定价原则公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次增资对公司的影响公司控股股东傅乐民先生作为物联网业务总经理通过向蜂巢物联增资的方
式参与本次合伙人计划，有助于进一步完善公司的治理结构，调动其他合伙人的积极性和凝聚力，建立更加完善的激励约束和利益共享、风险共担机制，促进蜂巢物联的持续、健康发展，保障公司战略目标的实现。
本次增资不存在违反法律、法规的情形，不会改变上市公司对子公司的控制权，亦不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司控股股东傅乐民先生参与物联网业务合伙人计划，能更好地体现权、责、利的一致性，有利于调动管理层和其他核心人员的积极性、建立完善的激励约束机制，实现物联网业务长期稳定发展。长远来看，对公司业务战略目标实现及未来发展有积极作用。本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。董事会在审议此交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议。
2、公司第七届监事会第十七次会议决议。
3、独立董事相关独立意见。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日