盈康生命:关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300143证券简称：盈康生命公告编号：2022-090
盈康生命科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”“盈康生命”）的全资子
公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）拟与芜湖含
元私募基金管理有限公司（以下简称“含元基管”）发起设立的基金（以下简称“含元基金”）、安徽双生谷开发投资有限公司（以下简称“安徽双生谷”）、青岛盈
康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）共同对芜湖即刻暖了医疗科技有限公司（以下简称“芜湖即刻暖了”）进行增资，本次芜湖即刻暖了新增注册资本200万元，增资价款为2000万元。其中，玛西普认缴芜湖即刻暖了新增注册资本30万元，认购价款为300万元。
2、鉴于本次共同投资方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次投资事项属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、本次共同投资基本情况概述
（一）本次投资基本情况
12022年12月22日，公司全资子公司玛西普与芜湖即刻暖了、青岛即刻暖了投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛即刻暖了”）、含元基管、安徽双生谷及盈康医投签署了《关于投资芜湖即刻暖了医疗科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
各方同意对芜湖即刻暖了进行增资，本次芜湖即刻暖了新增注册资本200万元，增资价款为2000万元。其中，含元基管发起设立的含元基金认缴芜湖即刻暖了新增注册资本100万元，认购价款1000万元；盈康医投认缴芜湖即刻暖了新增注册资本50万元，认购价款500万元；玛西普认缴芜湖即刻暖了新增注册资本30万元，认购价款300万元；安徽双生谷认缴芜湖即刻暖了新增注册资本20万元，认购价款200万元。
（二）本次交易构成关联交易鉴于本次共同投资方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次投资事项属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、本次交易对手方&关联方的基本情况
（一）专业投资机构：含元基管
1、公司名称：芜湖含元私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA283MBW66
3、注册地址：芜湖经济技术开发区港湾路26号科技创业中心601室
4、成立时间：2016年12月30日
5、注册资本：1000万元人民币
26、企业类型：其他有限责任公司
7、法定代表人：胡煜
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：高端装备制造、人工智能、医疗大健康等领域内处于初创期和成长期的企业。
9、登记备案情况：含元基管已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文
件、行业规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068415。
10、股权结构：
认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）
1胡煜54054%和晋（珠海横琴新区）股权投资中心
236036%（有限合伙））
3傅震10010%
合计1000100%
实际控制人：胡煜
11、履约能力
含元基管系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体。经查询，含元基管不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
12、本次增资主体情况
本次增资将由含元基管发起设立基金含元基金并由含元基金认购芜湖即刻暖了新增注册资本。
截至本公告披露日，含元基金尚未设立，含元基金具体的名称、注册资本、住
3所、经营范围、出资方式等以当地工商登记机关核准为准。
13、关联关系或其他利益关系说明
含元基管与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）安徽双生谷
1、公司名称：安徽双生谷开发投资有限公司
2、统一社会信用代码：91340811MA8P0RT29M
3、注册地址：安徽省安庆市宜秀区大桥街道文苑路188号筑梦新区5号楼南
楼六楼
4、成立时间：2022年5月7日
5、注册资本：100000万人民币
6、企业类型：有限责任公司(国有独资)
7、法定代表人：江存富
8、经营范围：许可项目：河道采砂；非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；生态恢复及生态保护服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；小微型客车租赁经营服务；物业管理；住房租赁；城乡市容管理；城市绿化管理；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；广告发布；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1安庆市财政局100000100%
合计100000100%
10、履约能力
4安徽双生谷系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体。经查询，安
徽双生谷不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（三）盈康医投（关联方）
1、公司名称：青岛盈康医疗投资有限公司
2、统一社会信用代码：91370214MA3NW51D43
3、注册地址：山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号
4、成立时间：2018年12月20日
5、注册资本：140000.00万人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、法定代表人：龚雯雯
8、经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权控制关系：
10、最近一年简要财务数据：
单位：万元
5项目2021年度/2021年12月31日
资产总计556918.30
负债总计553188.65
所有者权益合计3729.65
营业收入112272.80
净利润-125509.91
注：以上财务数据为经审计的合并口径数据。
11、关联方持股情况及关联关系说明
截至本公告披露日，盈康医投直接持有公司股份254876285股，占公司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
12、履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（四）青岛即刻暖了
1、公司名称：青岛即刻暖了投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370222MAC3DFWE1H
3、注册地址：山东省青岛市高新区河东路368号蓝色生物医药产业园4号楼
101
4、成立时间：2022年10月27日
5、注册资本：300万人民币
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：袁宇
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；融
资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及6辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人情况：
认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例
元）
1袁宇普通合伙人15050%
2王巍有限合伙人15050%
合计300100%
10、履约能力
青岛即刻暖了系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体。经查询，青岛即刻暖了不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等自愿、公允合理的原则，协商确定并缴纳出资。本次交易按照市场规则进行，公司全资子公司玛西普及各方按照协议约定认缴出资份额，平等对芜湖即刻暖了进行出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、标的公司基本情况
1、公司名称：芜湖即刻暖了医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340200MA8PQEXN23
3、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经一路5号2-77
4、成立时间：2022年11月23日
5、注册资本：300万元人民币
6、企业类型：其他有限责任公司
7、法定代表人：袁宇
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械租赁；专用设备修理；健康咨询服务（不含诊疗7服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器
械销售；风机、风扇销售；特种陶瓷制品销售；电子产品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；实验分析仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；电子元器件批发；软件开发；医学研究和试验发展；第二类医疗器械租
赁；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、增资前后股权结构：
（1）本次增资前，股权结构：
认缴注册资本序号股东名称出资比例（万元）
1青岛即刻暖了24080%
2盈康医投4214%
3玛西普186%
合计300100%
（2）本次增资完成后，股权结构：
认缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）
1青岛即刻暖了24048%
含元基管
210020%（含元基金）
3盈康医投9218.4%
4玛西普489.6%
5安徽双生谷204%
合计500100%
10、芜湖即刻暖了系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体。经查询，芜湖即刻暖了不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
811、芜湖即刻暖了的章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、《投资协议》主要内容
《投资协议》由芜湖即刻暖了医疗科技有限公司、青岛即刻暖了投资合伙企业（有限合伙）、芜湖含元私募基金管理有限公司、安徽双生谷开发投资有限公司、
青岛盈康医疗投资有限公司、玛西普医学科技发展（深圳）有限公司于2022年12月
22日签署。
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。其中，含元基管、安徽双生谷、盈康医投和玛西普合称“投资人”。
含元基管将发起设立基金“含元基金”认购芜湖即刻暖了新增注册资本。
1、增资
在遵守《投资协议》条款和条件的前提下，芜湖即刻暖了同意增加注册资本人民币2000000元。经各方协商，前述芜湖即刻暖了新增注册资本全部由投资人以人民币20000000元（“增资价款”）认购（“本次交易”），其中人民币
2000000元计入芜湖即刻暖了注册资本，剩余人民币18000000元计入芜湖即
刻暖了资本公积，各投资人认购的新增注册资本及增资价款如下：
认缴注册资本认购价款计入资本公积金额投资人名称（人民币万元）（人民币万元）（人民币万元）含元基管
1001000900（含元基金）盈康医投50500450玛西普30300270安徽双生谷20200180合计20020001800
本次交易完成后，芜湖即刻暖了股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称持股比例（%）（人民币万元）青岛即刻暖了24048含元基管
10020（含元基金）
9盈康医投9218.4
玛西普489.6安徽双生谷204合计500100
2、增资价款的支付与用途
2.1在投资条件满足的前提下，投资人应在交割日当日内向芜湖即刻暖了书
面指定的银行账户支付其应缴付的增资价款。
尽管有上述，鉴于含元基管将设立含元基金实施本次交易，含元基管应确保含元基金在依法成立并完成基金备案后及时（5个工作日内）支付其应缴付的全部增资价款。
2.2承诺方承诺，芜湖即刻暖了收到的增资价款应按照经董事会批准的资金
使用计划予以使用，资金使用计划应分阶段对资金使用情况予以明确。资金使用计划及其修改由总经理草拟并呈报董事会批准。
3、交割
各方应按照《投资协议》约定的交割程序完成交割。
4、过渡期
承诺方承诺并同意，自签署日起直至交割日（“过渡期”），未经投资人事先书面同意，芜湖即刻暖了均不得从事增减资、借入或借出款项、承担一定金额负债、实施非正常商业交易、担保、修订章程、增加员工薪金、员工激励、解雇关键雇员等行为
5、不竞争承诺
5.1本协议签署后，青岛即刻暖了不得，并确保其关联方不得，自行或通过其他主体，从事以下行为：(i)到与芜湖即刻暖了从事相同或相似、或者直接或间接地竞争的业务的主体（“芜湖即刻暖了竞争者”）任职或为芜湖即刻暖了竞争者
提供咨询或意见；(ii)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排限制或损
害芜湖即刻暖了事主营业务；(iii) 为芜湖即刻暖了竞争者的利益而与芜湖即刻暖
了或其关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）当时或潜在的
芜湖即刻暖了客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于芜湖即刻暖
10了或其关联方的人士；(iv)或者以参与、经营、投资等其他任何形式从事与芜湖即
刻暖了主营业务有竞争的业务。
5.2各方进一步确认，芜湖即刻暖了股东均不得直接或通过其控制的（芜湖即刻暖了以外的）主体间接开展与芜湖即刻暖了主营业务相竞争的业务。
6、交割后承诺
承诺方承诺，芜湖即刻暖了应于本次交易全部增资价款支付后6个月内在安庆市设立注册资本金额不低于人民币200万元的子公司（例如康复中心）。
7、治理结构
芜湖即刻暖了股东会由股东按照出资比例行使表决权。
芜湖即刻暖了董事会由5名董事组成，董事经股东会选举产生。其中，含元基金、安徽双生谷和玛西普各有权提名1名董事，青岛即刻暖了有权提名2名董事，各方同意确保按照前述提名的人选担任公司董事职务。
《投资协议》约定的芜湖即刻暖了董事会重大事项，应经三分之二以上董事同意，其余董事会决议事项应经过半数董事同意。
8、违约责任一方（“违约方”）因其下列事项使得《投资协议》任何一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害。
9、违反不竞争承诺的责任
若青岛即刻暖了违反《投资协议》约定的不竞争承诺，则应当按照投资人的要求向投资人或芜湖即刻暖了支付相当于投资人增资价款的10%。如前述款项不足以弥补投资人及芜湖即刻暖了的全部损失，则青岛即刻暖了还应继续赔偿。
10、生效
《投资协议》经各方正式签署之后成立并生效，对各方有约束力。
11六、本次交易目的及对公司的影响
公司的战略是打造行业引领的肿瘤预诊治康产业平台。本次增资芜湖即刻暖了，主要通过芜湖即刻暖了以玛西普体外短波治疗仪为主要产品，围绕物理康复及疼痛舒缓的主题，打造“即刻暖了”生态场景，持续融合具备创新医疗科技属性的C端医疗消费产品及服务，积累用户流量，并通过与专业投资机构及政府全面战略合作，对芜湖即刻暖了进行社会资本化融资，推动玛西普体外短波治疗仪设备的资本营销，建立覆盖社区的医疗服务网络。本次投资符合公司发展战略，有利于促进公司医疗器械产品销售和服务网络搭建，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司长期稳健发展，符合公司和全体股东的利益。
本次投资资金来源于玛西普自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响，对公司未来发展及经营成果预计产生积极影响。本次投资不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次交易可能存在的风险
1、标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管
理等方面的风险，实际经营情况存在不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险。公司将遵循相关投后管理制度和内部控制制度，持续关注参股公司经营及管理情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。
2、本次投资对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，
可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与盈康医
投发生的关联交易金额为10亿元，主要为因公司拟向特定对象发行股票，盈康医投作为认购对象，认购金额为10亿元。
九、其他说明
121、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争；
2、在本次与专业投资机构共同投资前12个月内，公司不存在超募资金，也不
存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
十、备查文件
《关于投资芜湖即刻暖了医疗技术有限公司之投资协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十二日
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