科伦药业:关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2022-179
债券代码：127058债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）概述
四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）是四川科伦
药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“本公司”或“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币116050609元，股份总数为116050609股。
为优化科伦博泰股权结构，降低资产负债率，有效推进科伦博泰内外部资源整合，进一步提升科伦博泰的竞争力，科伦博泰拟将注册资本增加至人民币
193382499元。其中，公司将以对科伦博泰人民币2500000000元的债权转为科
伦博泰的股份及现金出资人民币150000000元的方式合计认购科伦博泰本次新增注册资本人民币51255685元；其余新增注册资本人民币26076205元由
Wealthy Linkage Limited和Leyue Capital Limited（以下合称“IDG资本”）、先
进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“国投招商”）、Merck Sharp
& Dohme LLC（以下简称“默沙东”）、 广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科信伦达”）和信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”，与“科信伦达”合称“信达资管”）、Gygnus Real Company Limited（以下简称“Sherpa”）、上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上银杏苓”）、成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）和成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐聚科”，与“新兴基金”合称“光华梧桐”）等13个投资方以人民币
1348181000元（或等值美元）认购。认购后科伦药业及各投资方将合计持有科
第1页共16页伦博泰本次新增股份77331890股（“本次交易”或“本次增资”）。本次增资
定价按照科伦博泰100%股份投前估值人民币6000000000元确定。本次增资完成后，公司持有科伦博泰59.75%股份，公司仍为科伦博泰的控股股东。
（二）关联关系说明鉴于科伦博泰的股东中包括于2022年3月辞去科伦药业董事职务的王晶翼先生，科伦药业本次投资将形成与王晶翼先生共同持股科伦博泰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，辞职后十二个月内王晶翼先生仍为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2022年12月29日，公司第七届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》。本次审议不存在需要回避表决的关联董事。公司全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。董事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、投资方基本情况
本次交易中，除公司以外的投资方情况如下：
（一）投资方情况
1、Wealthy Linkage Limited 和 Leyue Capital Limited
（1）Wealthy Linkage Limited
企业名称：Wealthy Linkage Limited
企业类型：私人股份有限公司
第2页共16页成立日期：2021年3月1日
注册地：香港
住所：Unit 5505 55/F The Center 99 Queen's Road Central Hong Kong
主要股东：IDG Breyer Capital Fund L.P.
（2）Leyue Capital Limited
企业名称：Leyue Capital Limited
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2014年9月2日
注册地：香港
住所：Flat/RM 5505 55/F The Center 99 Queen’s Road Central Hong Kong
主要股东：IDG Capital Project Fund Rhododendron L.P.
2、国投招商
企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司
成立日期：2019年6月18日
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：主要有限合伙人包括中华人民共和国财政部、国家开发投资集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司、江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）等，普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。
第3页共16页3、默沙东
企业名称：Merck Sharp & Dohme LLC
企业类型：有限责任公司
成立日期：1935年12月19日
注册地：美国新泽西州
住所：126 East Lincoln Ave. PO Box 2000 Rahway NJ 07065
主要股东及其实际控制人：Merck Sharp & Dohme LLC 的唯一股东是 Merck
& Co. Inc. 系美国纽约证券交易所上市公司
4、信达资管
（1）科信伦达
企业名称：广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：信达资本管理有限公司
成立日期：2022年12月27日
统一社会信用代码：91450109MAA7UXLY76
住所：南宁市邕宁区梁村大道89号1号楼5楼502室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：有限合伙人为中国信达资产管理股份有限公司，普通合伙人为信达资本管理有限公司。
（2）信达资本
企业名称：信达资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
第4页共16页法定代表人：周思良
成立日期：2008年12月16日
统一社会信用代码：91120116681880305U住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202 室（开发区金融服务中心托管第55号）
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
主要股东及实际控制人：主要股东为信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）和深圳市前海华建股权投资有限公司，控股股东为信达投资，信达投资的唯一股东为上市公司中国信达资产管理股份有限公司（股票代码：01359.HK）。
5、Sherpa
企业名称：Gygnus Real Company Limited
企业类型：有限公司
成立日期：2022年3月16日
注册地：英属维尔京群岛
住所：Craigmuir Chambers Road Town Tortola VG 1110 British Virgin Islands
主要股东及其实际控制人：唯一股东为 Sherpa Healthcare Fund II L.P. 实际
控制人为 CAI Daqing。
6、上银杏苓
企业名称：上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司
成立日期：2022年11月23日
统一社会信用代码：91330402MAC3PC3G05
第5页共16页住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室
-13经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：有限合伙人为沈启波，普通合伙人为上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司。
7、光华梧桐
（1）新兴基金
企业名称：成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司
成立日期：2022年2月17日
统一社会信用代码：91510115MA7GY7TJ9T
住所：成都市温江区柳城街道光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼35楼3501室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：有限合伙人为成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业（有限合伙），普通合伙人为成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司。
（2）梧桐聚科
企业名称：成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
第6页共16页执行事务合伙人：王飞
成立日期：2022年12月19日
统一社会信用代码：91510115MAC5CJW553
住所：四川省成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际写字楼35楼3507室经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：主要有限合伙人为淄博梧桐汇科股权投资合伙企业、吴红川、
聂涛、刘兴春、戴显璠等，普通合伙人为王飞。
8、安龄伟健
企业名称：安龄伟健股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海南铸美私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年4月12日
统一社会信用代码：91370303MA7NGREP5X
住所：上海市浦东新区松林路97弄5号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：有限合伙人为王健，普通合伙人为海南铸美私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
9、云起基金
企业名称：深圳云起欣能创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
第7页共16页执行事务合伙人：深圳云起私募股权投资基金管理有限公司
成立日期：2022年8月4日
统一社会信用代码：91440300MA5HF3TJ1F
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 9A经营范围：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：有限合伙人为沈佳华，普通合伙人为深圳云起私募股权投资基金管理有限公司。
10、成都隆一
企业名称：成都隆一科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李柏廷
成立日期：2016年3月2日
统一社会信用代码：91510100MA61TMC2XA
住所：成都市成华区建材路39号3栋9楼914号
经营范围：生物技术推广服务，计算机软件研究，计算机系统集成，电子产品研究；中药材种植，中西药的研究；销售：农副产品、化工产品（不含危险品）、包装材料、建材、五金交电、汽车配件、工艺品、金属材料、电子产品、文化、体育用品及器材、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：主要股东为李柏廷和杨路，实际控制人为李柏廷。
上述境内投资方均不属失信被执行人，默沙东为国际知名企业，其他境外主体也为知名投资机构的成员单位；上述投资方与公司、公司控股股东、实际控制
人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。上述投资方中除 IDG
第8页共16页资本、国投招商为科伦博泰的原股东外，其他投资方与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）关联方情况
1、自然人王晶翼，男，身份证号码：110101196007012237。不属于失信被执行人。
2、关联关系，王晶翼先生于2022年3月辞去科伦药业董事职务，科伦药业本次投资将形成与王晶翼先生共同持股科伦博泰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，原董事王晶翼先生辞职后十二个月内仍为公司关联自然人。
三、增资标的基本情况
本次交易增资标的为公司控股子公司科伦博泰，其基本情况如下：
（一）标的公司概况
1、标的公司基本情况
企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
注册资本：116050609元
企业类型：其他股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号
法定代表人：葛均友
成立日期：2016年11月22日
经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；
货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的
研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
第9页共16页单位：万元
项目2021年12月31日或2021年度2022年8月31日或2022年1-8月资产总计81298103768负债总计348301408288
净资产-267003-304520营业收入334143185
利润总额-89135-36820
净利润-89135-39080注：上述数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审[2022]1700号《审计报告》确认数据。
3、本次增资前后的股权结构
科伦博泰本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前本次增资后
股东名称/姓名
所持股份（股）持股比例所持股份（股）持股比例
科伦药业6430000055.41%11555568559.75%
Wealthy Linkage
52512754.52%72678283.76%
Limited
Leyue Capital Limited - - 2016553 1.04%
成都科伦汇德企业管3.88%
75000006.46%7500000
理中心（有限合伙）
成都科伦汇才企业管3.88%
75000006.46%7500000
理中心（有限合伙）
成都科伦汇智企业管3.88%
75000006.46%7500000
理中心（有限合伙）
成都科伦汇能企业管3.88%
75000006.46%7500000
理中心（有限合伙）先进制造产业投资基
52100004.49%71441773.69%
金二期（有限合伙）
王晶翼57000004.91%57000002.95%宁波道奕企业管理咨
42000003.62%42000002.17%
询有限公司
LAV Kecheng Hong
7718520.67%7718520.40%
Kong Limited苏州礼康股权投资中
3859260.33%3859260.20%心（有限合伙）珠海良恒股权投资合
2315560.20%2315560.12%
伙企业（有限合伙）
第10页共16页本次增资前本次增资后
股东名称/姓名
所持股份（股）持股比例所持股份（股）持股比例
MERCK SHARP &
--134436936.95%
DOHME LLC广西科信伦达投资合
--23210121.20%
伙企业（有限合伙）信达资本管理有限公
--3868350.20%司成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合--6160350.32%伙）成都温江新兴产业创
业投资基金合伙企业--3868350.20%（有限合伙）安龄伟健股权投资（淄博）合伙企业（有限合--9670880.50%伙）
上银杏苓（嘉兴）股权
--7349870.38%投资合伙企业
Gygnus Real Company
--6721840.35%
Limited深圳云起欣能创业投
--3868350.20%
资中心（有限合伙）成都隆一科技有限责
--1934180.10%任公司
合计116050609100.00%193382499100.00%
四、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易的增资方
科伦博泰本次增资方分为两类，具体如下：
1、科伦博泰控股股东科伦药业：本公司科伦药业增资的目的系解决前期对
科伦博泰的财务资助，有利于降低科伦博泰的资产负债率，提高科伦博泰的独立性。公司将以对科伦博泰人民币2500000000元的债权转为科伦博泰股份及现金出资人民币150000000元的方式对科伦博泰增资。本公司在本次交易完成后将持有科伦博泰59.75%股份。
2、其他投资方：包括 IDG 资本、国投招商、默沙东、信达资管、Sherpa、上银杏苓、光华梧桐等在内的其他13个投资方，其投资的主要目的是优化科伦
第11页共16页博泰股权结构，增强科伦博泰资本实力，进一步提升科伦博泰的竞争力，前述各
投资方拟合计投资人民币1348181000元（或等值美元），前述各投资方在本次交易完成后将合计持有科伦博泰13.48%股份。
科伦药业及上述投资方拟与科伦博泰等其他相关方签订《股份认购协议》及《股东协议》。
（二）本次交易所涉协议的主要内容
1、《股份认购协议》的主要内容
（1）增资价格及金额
科伦药业及各投资方均同意按照认购协议的约定按照科伦博泰100%股权投前估值人民币60亿元的价格向目标公司增资，共缴付人民币3998181000元（或等值美元）投资款。其中：科伦药业将以对科伦博泰人民币2500000000元的债权转为科伦博泰的股份，同时向目标公司缴付人民币150000000元；WealthyLinkage Limited和Leyue Capital Limited 应分别向目标公司缴付15000000美元，合计30000000美元，等值于人民币208518000元（按6.9506的汇率计算，即华尔街日报在线版（英文版）于2022年12月15日公布的2022年12月14日的美元对人民币汇率）；国投招商应向目标公司缴付人民币100000000元；MSD应向目标公司缴付100000000美元，等值于人民币695060000元（按6.9506的汇率计算，即华尔街日报在线版（英文版）于2022年12月15日公布的2022年12月14日的美元对人民币汇率）；科信伦达及信达资本应分别向目标公司缴付人民币120000000
元及20000000元，合计缴付人民币140000000元；Sherpa应向目标公司缴付5000000美元，等值于人民币34753000元（按6.9506的汇率计算，即华尔街日报在线版（英文版）于2022年12月15日公布的2022年12月14日的美元对人民币汇率）；上银杏苓应向目标公司缴付人民币38000000元；新兴基金和梧桐聚科应
分别向目标公司缴付人民币20000000元和人民币31850000元，合计缴付人民币
51850000元；安龄伟健应向目标公司缴付人民币50000000元；云起基金应向目
标公司缴付人民币20000000元；成都隆一应向目标公司缴付人民币10000000元。
（2）主要先决条件
第12页共16页主要包括交易文件的签署以及交付公司及科伦博泰已办理并执行交易相
关的所有必要公司程序；投资方已完成对标的公司的业务、财务及法律的尽职调查且对尽职调查结果满意；科伦博泰已就本次股份认购完成登记与备案；科伦药业已根据科伦药业股份认购协议的约定完成交割以及其他先决条件。
（3）付款安排
各投资方应在其分别签署的《股份认购协议》投资方约定先决条件全部得到满足或被相关投资方书面豁免后的五个工作日内全额支付其相应的股份认购价款。
（4）协议生效
《股份认购协议》经协议各方签署后生效。
2、《股东协议》的主要内容
（1）董事会组成
科伦博泰董事会应由7名董事组成，其中原始股东有权提名总计5名董事，IDG 资本有权提名 1 名董事，国投招商有权提名 1 名董事，科伦博泰后续轮次融资后，如 IDG 资本或国投招商的持股比例稀释至低于 3.5%（不含本数），则 IDG资本和国投招商应让出其董事席位。原始股东有权提名总计五（5）名董事；
在 IDG 资本、国投招商、默沙东各自持有科伦博泰股份期间，IDG 资本、国投招商、默沙东分别享有对股东协议约定的特殊事项的一票否决权。
（2）回购权
回购的情形包括如下任一情形：
1）科伦博泰未能于2024年6月30日前完成合格首次公开发行；
2）标的公司或原始股东严重违反交易文件的规定；
3）科伦博泰其他任何股东要求控股股东回购股份；
4）标的公司、控股股东或标的公司的管理层（包括董事及高级管理人员）
出现重大诚信问题，包括但不限于标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收
第13页共16页入、资金占用、有失公允的关联交易，由于标的公司、控股股东或标的公司的管理层的故意或重大过失而造成的重大内部控制漏洞等。
回购价格=增资款×（1+8%×（投资方实际持股期限÷360））+该等要求回
购的股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利
（3）《股东协议》就优先购买权、共同出售权、反稀释权、知情权、优先清
算权、平等待遇等权利进行了约定，同时也就投资方的特别权利，包括回购权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、优先清算权、反稀释权以及任何其他可能构成科伦博泰首次公开发行股票并上市的法律障碍或对科伦博泰上市进程造成任何不利影响的条款或特别权利安排进行了相关时点自动失效和自动恢复做出了约定。
（4）《股东协议》经协议各方签署后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
就本次交易，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，就科伦博泰进行了审计，并出具了天健渝审[2022]1700号《审计报告》。在此基础上，综合考虑科伦博泰较强的行业竞争能力、业务表现以及后续发展规划等因素，各方经友好协商一致确定本次交易对应的科伦博泰的整体投前估值为人民币60亿元。同时，就公司以对科伦博泰人民币
2500000000元的债权转为科伦博泰股份事宜，公司聘请了重庆坤元资产评估有
限公司以2022年9月30日为评估基准日，对公司持有的对科伦博泰的相关债权进行了评估，并出具重坤元评[2022]043号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，公司截至评估基准日持有的用于对科伦博泰增资的债权无评估增减值。
本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
第14页共16页科伦博泰作为公司控股子公司，专注于创新药业务的研发、生产和销售。本
次增资旨在科伦博泰进一步引进投资人，优化公司资本结构，增强资本实力，提升公司持续健康发展的能力。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，公司对科伦博泰的持股比例将由55.41%变更为59.75%，公司仍为科伦博泰的控股股东。本次增资事项不影响公司对科伦博泰的控制权，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。科伦博泰为公司合并报表范围内的控股子公司，科伦博泰的可持续健康发展也将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年年初至本公告披露日，公司未与关联人王晶翼发生关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事对《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次交易程序合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，同意将《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，有利于公司实现可持续发展。本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。
第15页共16页九、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健渝审[2022]1700号《审计报告》；
5、重庆坤元资产评估有限公司出具的重坤元评[2022]043号《资产评估报告》。
四川科伦药业股份有限公司
2022年12月30日