嘉和美康:嘉和美康关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告

证券代码:688246证券简称:嘉和美康公告编号：2022-051
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权
与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励权益预留授权日/授予日：2022年12月29日；
*股权激励权益预留授予数量：股票期权20.3646万份，占公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司
股本总额13787.7502万股的0.1477%；限制性股票19.0892万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.1385%；
*股权激励方式：股票期权与限制性股票（第二类限制性股票）相结合的方式。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月29日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年12月29日为预留授权日/授予日，向符合条件的54名激励对象授予股票期权20.3646万份，行权价格为26.78元/份；向符合条件的53名激励对象授予限制性股票19.0892万股，授予价格为11.68元/股。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公
司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留
授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留股票期权份额为20.4894万份，本次授予
20.3646万份，剩余0.1248万份不再授予，自动作废失效；预留限制性股票份额
为19.1083万股，本次授予19.0892万股，剩余0.0191万股不再授予，自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的预留授权日/授予日为2022年12月29日，以26.78元/份的行权价格向符合授予条件的54名激励对象授予20.3646万份股票期权，剩余0.1248万份预留股票期权不再授予并作废失效；以11.68元/股的授予价格向符合授予条件的53名激励对象授予19.0892万股限制性股票，剩余0.0191万股预留限制性股票不再授予并作废失效。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授权日/授予日为2022年12月29日，该授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
（2）本激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和预留授予部分激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股
票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年12月29日为2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授权日/授予日，向符合条件的54名激励对象授予股票期权
20.3646万份，行权价格为26.78元/份，剩余0.1248万份预留股票期权不再授予
并作废失效；向符合条件的53名激励对象授予限制性股票19.0892万股，授予价格为11.68元/股，剩余0.0191万股预留限制性股票不再授予并作废失效。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定本激励计划的预留授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授权日/授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2022年12月29日为预留授权日/授予日，向符合条件的54名激励对象授予股票期权20.3646万份，行权价格为26.78元/份，剩余0.1248万份预留股票期权不再授予并作废失效；向符合条件的53名激励对象授予限制
性股票19.0892万股，授予价格为11.68元/股，剩余0.0191万股预留限制性股票不再授予并作废失效。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授权日/授予日：2022年12月29日。
2、预留授予数量：股票期权20.3646万份，占本激励计划草案公告时公司股
本总额13787.7502万股的0.1477%；限制性股票19.0892万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.1385%。
3、预留授予人数：69人。
4、行权价格/授予价格：股票期权行权价格为26.78元/份，限制性股票授予价格为11.68元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）股票期权激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况如下：
*股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
*股票期权激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
*股票期权激励计划的行权安排：
本激励计划预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自股票期权相应授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至股票期权相应授权日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（2）限制性股票激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况如下：*限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
*限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
*限制性股票激励计划的归属安排：
本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至限制性股票相应授予之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、股票期权激励对象名单及授予情况：
获授的股票期占授予股票占本计划公告序号姓名国籍职务
权数量（万份）期权总数量日公司股本总的比例额的比例董事会认为需要激励的其他人员
20.36469.8095%0.1477%
（54人）
合计20.36469.8095%0.1477%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票激励对象名单及授予情况：
获授的限制占授予限制占本计划公告序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数日公司股本总（万股）量的比例额的比例
董事、副总经
1任勇中国0.51720.2469%0.0038%
理、财务负责人
2张雷中国董事0.72400.3456%0.0053%
3聂亚伦中国副总经理1.05160.5019%0.0076%
董事会秘书、副
4李静中国0.79300.3785%0.0058%
总经理
5陈联忠中国核心技术人员0.75510.3604%0.0055%
6马龙彪中国核心技术人员0.77580.3703%0.0056%
董事会认为需要激励的其他人员
14.47256.9076%0.1050%
（47人）
合计19.08929.1111%0.1385%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际
控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本激励计划预留授予部分激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均与公司具有雇佣关系。
2、本激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、公司和本激励计划预留授予部分激励对象均未发生不得授予股票期权/
限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权/限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年12月29日为预留授权日/授予日，向符合条件的54名激励对象授予股票期权20.3646万份，行权价格为26.78元/份，剩余0.1248万份预留股票期权不再授予并作废失效；向符合条件的53名激励对象授予限制性股票19.0892万股，授予价格为11.68元/股，剩余0.0191万股预留限制性股票不再授予并作废失效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本激励计划的董事、高级管理人员的确认，本次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
（1）标的股价：29.60元/股（2022年12月29日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授权日至各行权期可行权日的期限）
（3）历史波动率：26.95%、25.62%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期人民币存款基准利率）
（5）股息率：0.78%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）
2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的股票期权数需摊销的总费2022年2023年2024年量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）
20.3646108.140.6577.6529.84
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（二）限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，具体参数选取如下：
（1）标的股价：29.60元/股（2022年12月29日公司股票收盘价）
（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：26.95%、25.62%（分别取近1年、2年的科创50综指历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.78%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）
2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票需摊销的总费用2022年2023年2024年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）19.0892341.792.13254.7184.95
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）预留授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司经营业
绩的总体影响如下：
需摊销的总费2022年2023年2024年用（万元）（万元）（万元）（万元）
449.932.78332.36114.79
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次授予的授权/授予日的确定及授予对象、授予数量及行权/授予
价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次向激励对象授予预留部分股票期权/限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权/限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划预留
授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。七、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见；
2、嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见；
3、嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象名单；
4、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2022年12月30日