湘电股份:湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要

股票代码：600416股票简称：湘电股份上市地点：上海证券交易所
湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：湘潭电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：湘电股份
股票代码：600416
收购人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区友谊路332号
通讯地址：长沙市天心区友谊路332号
收购人的一致行动人：湘电集团有限公司
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号
收购人的一致行动人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
通讯地址：湖南省长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼3楼
签署日期：二〇二二年十二月收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湘电股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有股权行政划转所致，该无偿划转事项由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266号）决策实施。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................4
第三节收购决定及收购目的.........................................24
第四节收购方式..............................................25
第五节免于发出要约的情况.........................................29
第六节其他重大事项............................................30
2第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
收购报告书摘要、本报告
指《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》书摘要
收购人、兴湘集团指湖南兴湘投资控股集团有限公司湘电集团指湘电集团有限公司
湘电股份、上市公司指湘潭电机股份有限公司（股票代码：600416）
兴湘并购基金指湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）国企并购基金指湖南省国企并购重组基金管理有限公司
收购人的一致行动人、湘电集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业指
一致行动人（有限合伙）
湖南省国资委将其持有的湘电集团75.91%股权无偿划转
本次收购、本次无偿划转指给兴湘集团兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托一致行动协议指与一致行动协议》湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
国浩律所指国浩律师（长沙）事务所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人兴湘集团
（一）收购人基本情况公司名称湖南兴湘投资控股集团有限公司注册地址长沙市天心区友谊路332号注册资本人民币300亿元成立日期2005年3月25日法定代表人杨国平
股东名称湖南省国资委、湖南省国有投资经营有限公司
统一社会信用代码 91430000772273922H
企业类型有限责任公司（国有控股）通讯地址长沙市天心区友谊路332号
联系电话0731-82112853邮政编码410004
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服经营范围务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为300亿元，其中湖南省国资委持有收购人90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人10%股权。
股东名称注册资本（亿元）持股比例
湖南省国资委270.0090.00%
湖南省国有投资经营有限公司30.0010.00%
合计300.00100.00%
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
42、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：
名称湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼邮政编码410011
联系电话0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理及金融服务、国有资产管理与国企改革服务、科技成果转化与产业投资。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
注册资本/序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）资本管理；股权投资；项目投资；
产业投资；投资咨询（不含金融、湖南兴湘资本管1湖南长沙100000.00100%证券、期货）（不得从事吸收公众理有限公司
存款或变相吸收公众存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金
5注册资本/
序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事授权范围内的国有资产经营；
国有股权经营；受托国有资产经营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（未经金融监管部门批湖南兴湘资产经准，不得从事吸收存款、集资收
2湖南长沙63400.00100%
营有限公司款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：，许可经营项目兴湘商业保理是：保理融资；销售分户（分类）
3（深圳）有限公广东深圳10000.00100%账管理；应收账款催收；非商业性
司坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
招、投标代理服务；工程建设项目招标代理服务；政府采购咨询服务；政府采购代理；科技项目招标服务；
招、投标咨询服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工程项目管理及咨询服务；
湖南省招标有限
4湖南长沙1500.00100%以自有合法资产开展信息化产业投
责任公司
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；电子
交易平台的服务与管理；信息平台、信息技术和数据分析运用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
承担本业国内外（含外资）的建筑工程设计；市政工程设计；风景园林工程设计；建筑装饰工程设计；城乡规湖南省建筑设计划；工程勘察与岩土工程；工程测
5院集团股份有限湖南长沙24235.2945.00%量；工程造价咨询；全过程工程咨公司询；建设工程总承包；建设工程项目代建；施工图审查；建设工程检测、鉴定；工程监理；设备监理；建筑材
6注册资本/
序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）料的销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；派遣本业
勘测咨询设计和监理劳务人员、按
国家规定在国（境）外举办企业及技术材料开发；以自有合法资产开展城市基础设施建设项目投资（不得从事股权投资、债券投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资
产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程信息技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程机械、城建环卫机械、电国家建筑城建机
梯、专用车辆等国家授权范围内的
6械质量监督检验湖南长沙7910.00100%
产品进行监督检验，质量仲裁，技术中心咨询与服务。
从事非上市类股权投资活动（不得湖南兴湘新兴产从事吸收公众存款或变相吸收公众业投资基金合伙
7湖南长沙300000.0099.67%存款、发放贷款等金融业务）。
企业（有限合（依法须经批准的项目，经相关部伙）门批准后方可开展经营活动）
粉末冶金新技术和新工艺、特种金
属粉末制备技术、金属粉末挤压成
形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法
中南大学粉末冶律、法规、政策允许的金属粉末、
8金工程研究中心湖南长沙16326.5351%非金属粉末、复合材料、硬质合
有限公司金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；
粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；
中联重科融资租
销售机动车辆（不含小轿车）、工
9赁（北京）有限北京185300.0045%
程车辆、建筑材料、室内装修材公司料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融
7注册资本/
序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）
资租赁；信息咨询（中介除外）；
资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国
有股权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，改革遗留问题处理，以自有合法资产湖南省国有资产开展相关的产权投资和产业投资，
10管理集团有限公湖南长沙1000000.0099.1%为开展上述业务所进行的投资咨询司等相关业务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自有资产管理，股权接收、收购、处置，法律和政策允许范围内的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷湖南国富资产管款等国家金融监管及财政信用业
11湖南长沙10000.00100%理有限公司务）；自有土地、房屋、仓库租赁；仓储、物流服务（不含道路运输）；物业管理；停车场运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售、中转（转运、分运）、储
存、加工沥青及沥青产品；普通货物仓储服务；普通货物运输；销售
工程机械设备、建筑材料、金属材
料、五金交电、仪器仪表、化工产湖南省公路物资12湖南长沙5000.00100%品及原料（不含危险化学品及监控有限公司
品）、电器机械及器材；制作、销
售机电设备；商务信息咨询、技术咨询及中介服务；自有房屋租赁服务；机械设备租赁、维护服务；建筑劳务服务，会议服务。（依法须
8注册资本/
序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机械设备销售；汽车销售；非食用植物油销售；化工原料销售（不含许可类化工产品）；一、二、三类医疗器械销售；经营进料加工和
“三来一补”业务；内销贸易和转口贸易业务；自营和代理商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除湖南省机械设备外）；承包与出口成套设备相关的
13湖南长沙4000.00100%进出口有限公司境外工程和境内国际招标工程（包括中标项目内提供机动车辆及其配件）；对外派遣与上述境外工程相
关的工程、生产及从事维修、售后服务的劳务人员；对上述经营销售的设备及产品的维修维护；会展服务；鉴证咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服饰、皮革制品、羽毛（绒）加工
及制品、家用纺织制成品、针织或
钩针编织物及其制品、机织服装、
纺织面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶
湖南省国锦湘安鞋的制造；服装、鞋帽的零售；毛
14湖南长沙11000.00100%
实业有限公司皮服装、毛皮鞣制的加工；警用装备器材的生产；警用装备器材的销售；皮革及皮革制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资、项目投资、股
权投资、产业投资、实业投资；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放湖南省国鼎投资贷款等国家金融监管及财政信用业
15湖南长沙6205.00100%有限责任公司务）；企业资产的重组并购及债权债务重组咨询服务；资本管理；不动产管理；房屋租赁；场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16湖南省包装集团湖南长沙5200.00100%生产、销售纸制品、塑料制品、包
9注册资本/
序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）有限公司装机械及法律法规允许的金属制品；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑装饰材料；包装的研
究、设计、检测并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车营销与服务；金属材料销售和再生资源回收与加工利用；加工贸
易、补偿贸易业务；出租车经营；
湖南新物产集团提供现代物流管理、信息服务、房
17湖南长沙16000.00100%
有限公司屋设备租赁服务及物业管理；自营和代理各类货物及技术出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售苎麻及与棉、化
纤混纺的纱、布、印染布、服装以湖南华升股份有
18湖南长沙40211.0740.31%及其它纺织品和化纤化工产品。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：住宿服务；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：政策法规课题研究；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营
销策划；技术服务、技术开发、技湖南湘江研究院
19湖南长沙30000.0060%术咨询、技术交流、技术转让、技
有限责任公司术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业）；会议及展览服务；广告发布；广告制作；广
告设计、代理；礼仪服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、收购人最近三年的财务数据及指标
10收购人2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产7319606.685240663.184800784.12
总负债2277425.761215619.47893252.09
净资产5042180.924025043.713907532.03
资产负债率31.11%23.20%18.61%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入245221.50248380.59158597.34
净利润61920.607407.915451.88
净资产收益率1.37%0.19%0.22%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，兴湘集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，兴湘集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
杨国平男党委书记、董事长中国湖南长沙无
党委副书记、副董事长、总贺柳男中国湖南长沙无经理
刘炜男党委副书记、职工董事中国湖南长沙无
11是否取得其他国
姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
党委委员、纪委书记、监察谢扶民男中国湖南长沙无专员
党委委员、副总经理、总法朱智斌男中国湖南长沙无律顾问
蔡新亚男党委委员、副总经理中国湖南长沙无
颜梦玉女党委委员、总会计师中国湖南长沙无
肖和华男党委委员、副总经理中国湖南长沙无
刘志刚男党委委员、副总经理中国湖南长沙无杨丰夷女外部董事中国湖南长沙无祁榕男外部董事中国北京无袁爱平男外部董事中国湖南长沙无曾昭才男外部董事中国湖南长沙无截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公司注册资本证券代码主营业务持股比例
号简称（万元）
军/民用飞机炭/炭复合材料收购人直接持有
刹车副、军/民用飞机粉末博云新材4.22%
冶金材料刹车副、航天及民股份，通过持有用炭/炭复合材料制品、高中南大学粉末冶
1 博云新材 002297.SZ 57310.48 性能硬质合金材料、稀有金 金工程研究中心
属粉体材料等具有完全自有限公司51%的主知识产权的新型复合材股份间接持有博
料产品的研发、生产与销云新材12.65%的售。股份。
苎麻纺、织、印染及服装收购人直接持有
2 华升股份 600156.SH 40211.07 服饰、医药机械的生产、 华升股份 40.31%
销售及外贸进出口。股份。
工程机械和农业机械的研收购人直接持有
3 中联重科 000157.SZ 867799.22
发、制造、销售和服务。中联重科14.44%
12序上市公司注册资本
证券代码主营业务持股比例
号简称（万元）工程机械包括混凝土机股份。
械、起重机械、土石方施
工机械、桩工机械、高空
作业机械、消防机械、矿
山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机
械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整
地、播种、田间管理、收
割、烘干储存等生产全过程服务。
生猪养殖、肉品销售、饲料加工。主要产品包括生猪、肉品和饲料，一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出口商之一。经多年发展，已建立集饲料生产、种猪繁育、收购人直接持有
4 新五丰 600975.SH 80504.10 商品猪饲养、生猪屠宰及 新五丰 5.51%股
肉品加工、冷链物流、生份。
猪交易于一体的生猪全产
业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的
产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
电线电缆的研发、生产及销售，主要产品包括特种收购人直接持有
电缆、电力电缆、电气装
华菱线缆5.65%
备用电缆、裸导线等。国股份，通过长沙内领先的特种专用电缆生新湘先进设备制
5 华菱线缆 001208.SZ 53442.40 产企业之一，产品广泛应
造投资基金合伙
用于航空航天、武器装企业（有限合伙）
备、轨道交通及高速机间接持有华菱线
车、矿山、新能源、工程
缆6.89%股份。
装备、数据通信等多个领域。
除上述持股情况外，收购人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
13（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人兴湘并购基金
（一）一致行动人兴湘并购基金基本情况
企业名称湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集注册地址群注册）成立日期2017年11月23日
合伙期限2017-11-23至2024-11-22执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4P92KJ46企业类型有限合伙企业从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股经营范围和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话0731-82112987
（二）一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构
1、合伙份额结构
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：
14截至本报告书摘要签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，
兴湘集团间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等6名合伙人为兴湘集团、湖南迪策投资有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有
限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。
2、国企并购基金基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，其基本情况如下：
公司名称湖南省国企并购重组基金管理有限公司长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集注册地址群注册）注册资本人民币8000万元成立日期2017年11月17日法定代表人闫瑞增股东名称湖南兴湘资本管理有限公司
统一社会信用代码 91430000MA4P8PFA68
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不经营范围得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限长期
153、国企并购基金担任执行事务合伙人的企业情况
除兴湘并购基金外，国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下：
序号企业名称注册资本（万元）经营范围长沙新湘先进设备从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公
1制造投资基金合伙10000.00众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融企业（有限合伙）业务）。
从事未上市企业非公开发行和交易的普通股湖南兴湘方正股权及上市公司定向增发的投资活动（不得从事吸2投资基金企业（有200000.00收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等限合伙）金融业务）。
从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、湖南省国有企业改协议转让等），可转换为普通股的优先股和可
3革纾困转型发展基100000.00转换债等活动（不得从事吸收存款、集资收款、金企业（有限合伙）
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
从事未上市企业和上市企业非公开发行和交湖南兴湘高创基础易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、建设股权投资基金协议转让等），可转换为普通股的优先股和可4合伙企业（有限合300000.00转换债等活动。（不得从事吸收公众存款或变伙）相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管湖南兴湘昆石产业理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
5投资合伙企业(有限3160.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）合伙)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务湖南兴湘隆银高新（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
6产业投资合伙企业100000.00款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金(有限合伙)融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国企并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
国企并购基金成立于2017年11月，主要业务为基金管理，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
16项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产10652.307170.527837.21
总负债1378.51613.822347.35
净资产9273.796556.705489.86
资产负债率12.94%8.56%29.95%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1544.761309.16899.47
净利润521.36574.45370.75
净资产收益率6.59%9.54%9.37%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
（三）一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
兴湘并购基金成立于2017年11月，主要业务为对外投资，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产282199.28314005.02205784.76
总负债41490.4739888.3294505.43
净资产240708.8027416.70111279.33
资产负债率14.70%12.70%45.92%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润-488.5496792.72-469.96
净资产收益率-0.36%139.58%-0.71%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
（四）一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼或仲裁）。
17（五）一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下：
其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权闫瑞增男执行事务合伙人委派代表中国湖南长沙无
截至本报告书摘要签署日，上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人兴湘并购基金所控制的企业企业名称注册资本投资比例经营范围
以下项目限分支机构经营:住宿;制售中西
餐(含冷荤凉菜);销售饮料、酒;零售卷烟、
雪茄烟;酒店管理;资产管理;技术开发、技
北京世纪华天酒8000.00术转让;物业管理。(市场主体依法自主选择
51%
店管理有限公司万元经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
（七）一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境内其他外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人兴湘并购基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、一致行动人湘电集团
（一）一致行动人湘电集团基本情况
18公司名称湘电集团有限公司
注册地址湘潭市岳塘区电工北路66号
注册资本人民币10.7亿元成立日期1993年12月23日法定代表人周健君
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团
股东名称有限公司、湖南省国有投资经营有限公司、湖南发展资产管理集团
有限公司、湖南省保障性安居工程投资有限公司
统一社会信用代码 91430300184686763Y
公司类型有限责任公司(国有控股)通讯地址湘潭市岳塘区电工北路66号
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育经营范围培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限长期
联系电话0731-58595804
（二）一致行动人湘电集团的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，湘电集团的股权结构如下：
192、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团的实际控制人为湖南省国资委。
（三）一致行动人湘电集团的主要业务及最近三年财务状况
1、湘电集团从事的主要业务
湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。
2、湘电集团最近三年主要财务指标
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产1537912.821580575.652039776.93
总负债1357148.881474558.892014401.87
净资产180763.95106016.7625375.07
资产负债率88.25%93.29%98.76%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入432654.71498573.21571381.38
净利润-1206.12-2617.05-185215.72
20项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
净资产收益率-0.94%-3.98%-158.65%注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
（四）一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况截至本报告书摘要签署日，湘电集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（五）一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息是否取得其他国姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
周健君男党委书记、董事长中国湖南湘潭否
党委副书记、副董事长、总敖琢男中国湖南湘潭否经理陈鸿鹏男党委副书记中国湖南湘潭否
张繁祥男党委委员、纪委书记中国湖南长沙否
舒源男党委委员、副总经理中国湖南长沙否张越雷男党委委员中国湖南湘潭否
杨达男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否
刘海强男党委委员、总会计师中国湖南湘潭否
王大志男党委委员、副总经理中国湖南湘潭否钟学超男总法律顾问中国湖南湘潭否邓小春男外部董事中国湖南长沙否周鹏男外部董事中国湖南长沙否胡振华男外部董事中国湖南长沙否李健男外部董事中国湖北武汉否截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人湘电集团所控制的一级子企业
21湘电集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，湘电集团纳入合并报表的
一级子公司情况如下表所示：
注册资本/序持股企业名称注册地开办资金经营范围号比例（万元）
重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿
电机车、架线式工矿电机车、特种
装备车辆、城市管廊装备、护坡装
备、立体车库、建筑工程装备、环
湘电重型装备有保工程装备的设计、研究、开发、
1湖南湘潭3104049.10%
限公司制造、安装调试、租赁及相关通用
设备、备品配件销售及为矿山工程承包服务；上述本企业产品及零部
件、原辅材料的进出口业务；金属表面处理及热处理加工。
风电、太阳能等新能源电站及水电
站的运行、维护；电站电气设备的
安装、维修、试验；电机、电气产
品的修理、改造、安装；非标电机
的制造销售；电机、电气备品备件
的销售；水、电、气管网等动力能
源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；电气机械及
器材、电子设备、通用设备的制造销售，安防系统的设计、施工；城市及道路照明工程、水利水电工
程、电力工程、通信工程、机电工湖南湘电机电工
2湖南湘潭300060%程、市政公用工程、环保工程、输
程有限公司
变电工程、光伏发电和风能发电建设工程的施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；电排站一体化运
行、维护、技改；新能源电厂、水
厂、电排站的技术咨询和服务；机
械设备和电力设备的销售、维修；
风力发电机组大部件检修、更换；
叶片检修、技改。变压器、电气设备的制造、销售（属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）；机械加工；政策允许经营的金属材料销售。
（七）一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
22或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人湘电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
23第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为推动湖南省属国有资本布局优化和结构调整，加快湘电集团改革转型和创新发展，促进湖南省装备制造产业高质量发展，经湖南省国资委决定，将其持有的湘电集团75.91%股权无偿划转给兴湘集团。
（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持湘电股份股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序2022年12月16日，兴湘集团和湘电集团收到湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266号），湖南省国资委将其持有的湘电集团
75.91%股权无偿划转至兴湘集团。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。
24第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息上市公司名称湘潭电机股份有限公司注册地址湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号注册资本1325406445元成立日期1999年12月26日法定代表人周健君统一社会信用代码914303007170467196通讯地址湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号
联系电话0731-58595252邮政编码411101总股本1325406445股
（二）收购人及其一致行动人本次权益变动情况
本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司
225929169股股份、119401448股股份、180990081股股份，分别占上市公司
总股本的17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为526320698股，占上市公司总股本的39.72%。上市公司股权结构图如下：
25本次收购完成后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团持有上市公司的股份均未发生变化。上市公司的股权结构图如下：
本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。
26本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份
的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计39.72%股份所对应的表决权。
二、本次收购的基本情况根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湘电集团75.91%股权。本次无偿划转后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司
225929169股股份、119401448股股份、180990081股股份，分别占上市公司
总股本的17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持股数量为526320698股，占上市公司总股本的39.72%。
本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。
本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公司总股本的26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计39.72%股份所对应的表决权。
三、本次收购所涉及的交易协议根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266号），湖南省国资委将持有的湘电集团75.91%股权无偿划转至兴湘集团。
四、被收购上市公司权益的权利限制
27截至本报告书摘要签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分
别持有上市公司225929169股股份、119401448股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人湘电集团持有上市公司180990081股股份，其股份质押情况如下：
持股情况质押情况
股东名称持股数量持股比例质押数量质押比例质押数/总股本
（股）（%）（股）（%）（%）
湘电集团18099008113.6617700000097.80%13.35
28第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘电集团75.91%的股权，从而导致兴湘集团在湘电股份中拥有权益的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形关于收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形，详见“第四节收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。
29第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存
在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
30收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平年月日
31一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
闫瑞增年月日
32一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湘电集团有限公司
法定代表人：
周健君年月日
33（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平年月日
34（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
闫瑞增年月日
35（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湘电集团有限公司
法定代表人：
周健君年月日
36