华发股份:华发股份关于收购深圳融华置地投资有限公司51%股权的公告

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2023-001
珠海华发实业股份有限公司
关于拟收购深圳融华置地投资有限公司51%股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）全资子
公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）拟收购深圳融创文
旅产业发展集团有限公司（以下简称“深圳融创文旅”）持有的深圳融华置地投
资有限公司（以下简称“融华置地”或“项目公司”）51%股权（以下简称“标的股权”，标的股权收购价款为人民币357000万元）及深圳融创文旅对融华置地的债权及利息（以下简称“标的债权”，标的债权收购价款为人民币
11902437.16元）。本次收购以现金方式进行。收购完成后，珠海华发将持有融
华置地100%股权。
*本次交易的实施不构成重大资产重组。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述珠海华发与深圳融创文旅于2020年11月6日签订《深圳市宝安区冰雪文旅地块项目合作开发协议》等相关协议，约定共同合作开发深圳市宝安区沙井街道地块（宗地编号 A301-0575，以下简称“项目地块”）。双方合资设立项目公司融华置地作为项目地块的开发主体，其中珠海华发持有项目公司49%股权，深圳融创文旅持有项目公司51%股权，项目公司财务报表由深圳融创文旅合并。
项目公司主要开发位于深圳市宝安区沙井街道的融创华发冰雪文旅城项目，包含住宅、冰雪世界、商业、酒店及办公楼等多元化业态，项目总占地面积43.68万平方米，计容积率建筑面积131.07万平方米。冰雪文旅在我国南方地区是稀缺资源。随着北京冬奥会掀起的冰雪文旅热潮，该产业的市场需求量大幅增长。
而项目地块位属深圳市宝安区大空港片区、国际会展中心板块，为深圳市重点发展区域，临近宝安综合港区、宝安机场，连接多条珠三角东西岸重要高速、城轨，立体式综合交通辐射整个粤港澳大湾区，聚集人流物流，区位优势显著。因此，本项目发展潜力大，市场期望高，有望被打造成为“湾区极地，世界冰城”的深圳休闲度假旅游新名片。
为保障项目后续开发、销售、运营等工作顺利推进，维护股东权益，经双方友好协商，珠海华发拟收购深圳融创文旅持有的融华置地51%股权及其对融华置地享有的债权，其中标的股权收购价款为人民币357000万元，标的债权收购价款为人民币11902437.16元。本次收购以现金方式进行。收购完成后，珠海华发将持有融华置地100%股权。
本次交易在公司2021年年度股东大会授权范围内，并已履行公司内部决策程序。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳融创文旅产业发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5G3EPD06
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：黄书平
5、注册资本：50000.00万人民币
6、成立日期：2020年3月17日
7、住所：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区松山工业区 12 栋 A205
8、经营范围：
一般经营项目是：文化活动策划，投资旅游业、文化、影视、游乐园、养老项目、旅游项目的开发、建设（具体项目另行申报）；文化、影视、科普项
目设施工程设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让、技术推广；网络游戏研发、应用；展览、展示服务；会议服务；物业服务；大型活动组织策划；货物进出口、技术进出口(国家限定和禁止经营的商品除外)；商铺及公寓租赁；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；文化旅游
项目规划、设计、管理、运营、咨询服务；知识产权服务；影视技术服务；体
育科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、体育赛事活动体育活动
组织策划；经济信息咨询；市场营销策划；企业营销策划；企业管理咨询。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)许可经营项目是：设计、制作、代理、发布广告业务；旅行社业务经营；酒店管理服务；文艺创作与表演；演出经纪服务。
9、主要股东或实际控制人：融创中国控股有限公司（01918.HK）
10、截至公告披露日，深圳融创文旅未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
深圳融创文旅持有的融华置地51%股权及其对融华置地享有的债权及利息。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳融华置地投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GFNNCX0
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：田军
5、注册资本：700000.00万人民币
6、成立日期：2020年11月6日
7、住所：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区松山工业区 12 栋 A204
8、经营范围：一般经营项目是：物业管理；自有物业租赁；投资咨询(不
含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目)；国内
贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；旅游业、文化业、影视业、商业海洋馆、水族馆、动物园、游乐园项目投资（具体项目另行申报）；商务信息咨询，为酒店提供管理服务，企业营销策划；大型活动组织策划服务；文化艺术交流活动组织策划；文艺创作；展览展示服务；舞台设计；工艺美术品设计(不含象牙及其制品)；从事广告业务；旅游技术开
发、旅游景区管理、票务代理服务；企业管理服务(投资及资产管理除外)；会议服务；文化艺术交流活动策划；动漫设计；房屋租赁；机器设备租赁；场地租赁；文化用品、体育用品(弩除外)、旅游纪念品、玩具批发兼零售；货物进出口、技术进出口(国家限定禁止经营的商品及技术除外)。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房地产经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程、装饰工程、装修工程施工；旅游管理服务；旅游资源开发；城市停车场服务；游乐园设备安装、维修及保养；文化娱乐经纪代理；演出经纪服务；经营性演出；电影放映；旅行社业务经营；住宿服务；餐饮服务、食品生产经营；体育场馆服务。房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、收购前后股东情况：
股东名称收购前持股比例收购后持股比例
珠海华发49%100%
深圳融创文旅51%-
合计100%100%
10、最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至2021年12月31日，融华置地总资产1396890.63万元，负债699972.56万元，净资产696918.07万元；2021年度营业收入0.00万元，净利润-3081.74万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
截至2022年11月30日，融华置地总资产1431776.55万元，负债737331.13万元，净资产694445.43万元；2022年1-11月营业收入0.00万元，净利润-
2472.64万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保
留意见审计报告。
11、标的股权产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。四、交易标的估价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《深圳融华置地投资有限公司股东拟转让股权所涉及的深圳融华置地投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第 B02-0071 号）（以下简称“《评估报告》”），采用资产基础法进行评估，截至2022年11月30日，股东全部权益评估价值为700067.11万元，评估增值5621.69万元，增值率为0.81%。详见公司同日披露的《评估报告》。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1429738.731435360.495621.760.39
非流动资产2037.822037.75-0.07-
其中：长期股权投资----
资产总计1431776.551437398.245621.690.39
流动负债737331.13737331.13--
非流动负债---
负债总计737331.13737331.13--
净资产（所有者权益）694445.42700067.115621.690.81
五、协议主要内容
（一）协议各方
收购方：珠海华发房地产开发有限公司
出售方：深圳融创文旅产业发展集团有限公司
项目公司：深圳融华置地投资有限公司
（二）标的收购
参考《评估报告》对项目公司全部股东权益的评估结果，经双方协商一致，标的股权的收购价款为人民币357000万元。标的债权的转让价款为人民币11902437.16元。
（三）款项支付
1、股权收购价款的支付
（1）首期股权收购价款2082165802.84元，在全部股权转让交割事项完成
且标的股权转让工商变更登记完成的前提下，珠海华发应于2023年1月5日前支付至深圳融创文旅指定收款账户，如标的股权转让工商变更登记完成时间逾期的，则付款时间相应顺延。
（2）尾期股权收购价款，珠海华发应于标的股权转让工商变更登记完成后
三年期限届满之日起60个工作日内（下称“尾款结算期”）以其他地块中的冰
雪项目、商办等项目公司未售物业按照成本价等额冲抵。
珠海华发有权在交易价款中直接扣除应由深圳融创文旅承担但尚未支付的
全部滞纳金、违约金等费用（计至尾款结算期届满之日），由此产生的相关税收收益及因分期付款产生的利息由深圳融创文旅享有；剩余尾期股权收购价款（如有）自动等额转为深圳融创文旅购买冰雪项目、商办等项目公司未售物业的定金。
2、债权转让价款的支付
各方同意，截至2022年12月8日，深圳融创文旅对项目公司享有的借款债权本金余额及利息共计11902437.16元。深圳融创文旅同意将前述债权本金余额及利息平价转让予珠海华发。
（四）交割
深圳融创文旅应于协议生效当日完成公司文件、物品及相关管理权交割等相应事项。截至本公告披露日，双方交割已完成。
（五）其他协议安排
1、深圳融创文旅回购的约定
2025年11月23日前（下称“回购期限”），深圳融创文旅有权回购标的股权及标的债权。如选择回购的，深圳融创文旅应于回购期限前书面送达并告知珠海华发。书面文件送达珠海华发之日的上一个月最后一日为回购基准日。深圳融创文旅未在回购期限将回购通知送达珠海华发的，视为深圳融创文旅放弃行使回购权利。
深圳融创文旅回购对价包括股权收购价款，珠海华发实际支付资金、专项借款、新增投入资金的51%对应的资金占用费，债权转让价款。
2、土地出让合同项下的责任
截至收购协议生效之日，项目公司未能付清全部剩余地价款，珠海华发将在收购51%股权的同时向项目公司提供股东借款63.55亿元以足额缴纳剩余地价款（本金）。
3、其他义务和责任的承担
项目公司获取项目土地过程中与深圳市宝安区文化广电旅游体育局、深圳市
宝安区发展改革局、深圳市宝安区住房和建设局、融创中国控股有限公司签署了
《宝安区沙井街道 A301-0575 宗地项目监管协议》（下称“监管协议”）以及与
深圳市宝安区教育局、深圳市宝安区建筑工务署就沙井街道会展中心九年一贯制
学校新建工程签订了《深圳市宝安区建设工程代建合同》（下称“学校代建合同”），上述监管协议及学校代建合同约定的全部义务、经济及法律责任均由深圳融创文旅单方承担。截至2022年12月30日止因项目公司未按时支付地价款所产生的违约金或滞纳金等责任亦由深圳融创文旅承担。
4、代建及营销管理、运营管理
深圳融创文旅及珠海华发或双方指定关联方将按照同股同权原则共同设立
合资代建公司，负责目标地块（不含学校、人才房地块）的代建及营销管理，及设立合资运营公司，负责目标地块上的冰雪项目及酒店项目的运营管理服务。目标项目有权继续使用融创品牌。
5、担保事项
根据协议约定，融创中国控股有限公司、融创房地产集团有限公司将为深圳融创文旅履行协议约定的所有义务向珠海华发出具不可撤销的连带责任担保函。
（六）违约责任
1、任一方不履行或不完全履行股权收购、款项支付及交割条款任一义务的，
视为违约，违约方应按收购对价的万分之五/日向守约方支付违约金，但因守约方或其关联方原因导致的除外。
2、任一方不履行或不完全履行过渡期及特殊事项处理条款任一义务的，视为违约，违约方按50万元/日向守约方支付违约金，如违约金不足以覆盖守约方实际损失的，守约方有权向违约方追偿。3、任一方不履行或不完全履行股权回购条款任一义务的，视为违约，违约方按50万元/日向守约方支付违约金，如违约金不足以覆盖守约方实际损失的，守约方有权向违约方追偿。
六、本次交易对公司的影响
1、冰雪文旅在我国南方地区是稀缺资源。随着北京冬奥会掀起的冰雪文旅热潮，该产业的市场需求量大幅增长。而项目地块位属深圳市宝安区大空港片区、国际会展中心板块，为深圳市重点发展区域，临近宝安综合港区、宝安机场，连接多条珠三角东西岸重要高速、城轨，立体式综合交通辐射整个粤港澳大湾区，聚集人流物流，区位优势显著。因此，本项目发展潜力大，市场期望高，有望被打造成为“湾区极地，世界冰城”的深圳休闲度假旅游新名片。
2、本次收购是公司基于项目良好的发展前景，同时为确保项目开发建设能
够顺利推进而进行的战略决策；本次收购完成后，公司将持有融华置地100%股权，融华置地将纳入公司合并范围，有利于项目地块开发建设。
3、深圳融创文旅作为全球冰雪产业领军者，全球最大室内冰雪运营商，在
广州、哈尔滨、成都等多地已积累冰雪世界开发、运营的成熟经验，可为后期运营冰雪世界及相关配套赋能，在提升文旅物业经营效益的同时，进一步借助冰雪世界这项特色产品，带动板块商业价值增长，为本项目商办物业的开发销售持续赋能，助力项目多元增收。
4、项目规划的冰雪世界预计在2025年11月运营开业，同时公司将结合项
目实际情况及投资运营计划稳步推进住宅、商业、酒店及办公等业态的开发建设进度。
5、本次交易存在深圳融创文旅方是否回购股权的不确定性，公司将根据相
关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇二三年一月四日