顺网科技:杭州顺网科技股份有限公司关于向关联方购买房产暨关联交易的公告

证券代码：300113证券简称：顺网科技公告编号：2023-005
杭州顺网科技股份有限公司
关于向关联方购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
为满足公司业务发展规划对新增办公场所的需求，公司拟以自有资金向杭州资辉置业有限公司（以下简称“杭州资辉置业”）购买其持有的位于杭州市
拱墅区莫干山路987号的顺网资辉大厦1幢2单元318室-333室、1幢2单元335室-
339室、1幢2单元401室-433室、1幢2单元435室-439室房产，合计建筑面积为
2686.65平方米。根据具有从事证券服务业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的资产评估报告（浙联评报字[2022]第539号），以
2022年10月31日为评估基准日，公司拟购买的房产的评估价值为人民币8228万
元（买卖双方税费各负情况下含增值税的市场价值，以加权平均法确定最终评估结果）。经双方以评估价值为基础，结合市场行情友好协商，确定本次房产转让价格为人民币7477.37万元。
杭州资辉置业系公司控股股东、实际控制人华勇先生的女儿华丽雯女士控制的企业，同时华勇先生担任杭州资辉置业执行董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州资辉置业为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
2023年1月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向关联方购买房产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。二、关联方基本情况杭州资辉置业有限公司基本情况
公司名称：杭州资辉置业有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路987号顺网资辉大厦1A北楼1503室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：华勇
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码：91330105MA27WMTW8W经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货）；自有房屋租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波资辉投资管理中心（有限合伙）持有杭州资辉置业100%股权，实际控制人为华丽雯女士。
主要财务数据：截至2021年12月31日，杭州资辉置业净资产26064.92万元；2021年度实现营业收入7118.67万元，实现净利润997.22万元（以上数据已经审计）。
截至2022年9月30日，杭州资辉置业净资产24250.29万元；2022年1-9月实现营业收入813.58万元，2022年1-9月实现净利润-1814.64万元（以上数据未经审计）。
失信被执行情况：经查询，杭州资辉置业不属于失信被执行人。
2、关联关系
杭州资辉置业系公司控股股东、实际控制人华勇先生的女儿华丽雯女士控制的企业，同时华勇先生担任杭州资辉置业执行董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州资辉置业为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易的顺网资辉大厦相关房产位于杭州市拱墅区，北邻合景天銮，南邻萍水街，西邻联萍巷，东邻莫干山路，周边配套齐全，合计建筑面积为2686.65平方米，土地使用权面积133.10平方米，规划用途商业商务综合用房。
杭州资辉置业于2020年6月30日将上述房产抵押给宁波银行股份有限公司杭州分行，截至目前，杭州资辉置业已在办理上述房产的解除抵押工作，并承诺在签订《商品房买卖合同》前完成上述房产的解除抵押工作。除此之外，本次购买的房产产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、评估情况
（1）评估机构名称：中联资产评估集团（浙江）有限公司
（2）评估对象：杭州资辉置业有限公司所持有的顺网资辉大厦A南3F、4F和
A北4F房地产市场价值。
（3）评估范围：顺网资辉大厦A南3F、4F和A北4F房地产，共59项，均已办
理不动产权证，证载建筑面积合计2686.65平方米，土地使用权面积合计133.10平方米，建成时间为2019年，结构为钢混结构，规划用途商业商务综合用房，土地用途商服用地、使用权类型为出让，终止使用日期为2056年1月28日。
（4）评估基准日：2022年10月31日。
（5）评估方法：基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估采用市场法和收益法进行评估。
（6）评估结论：截至评估基准日，委估资产采用市场法评估价值为8316.00万元，采用收益法评估价值为8140.00万元。市场法评估结果与收益法评估结果相差176.00万元，差异率为2.12%。
市场法是运用替代原则，采用比较和类比的思路及方法判断资产价值的过程；
收益法则是利用投资回报和收益折现的思路，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的方法。
本次评估委估对象周边房地产交易市场活跃，租赁市场相对成熟，在未来时期里具有可预测的持续经营能力和盈利能力。最终采取加权平均法确定最终评估结果。
综上，杭州顺网科技股份有限公司拟现金购买杭州资辉置业有限公司所持有涉及的顺网资辉大厦A南3F、4F和A北4F房地产的评估值8228.00万元（买卖双方税费各负情况下含增值税的市场价值）。
2、定价依据
本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以评估价值为基础，经双方结合市场行情协商确定最终交易价格为人民币7477.37万元，定价遵循市场公允价格，不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
五、交易协议的主要内容
甲方/出卖人：杭州资辉置业有限公司
乙方/买受人：杭州顺网科技股份有限公司
1、房产基本情况
公司拟购买的顺网资辉大厦1幢2单元318室-333室、1幢2单元335室-339
室、1幢2单元401室-433室、1幢2单元435室-439室房产，共59项房产均已办理不动产权证，合计建筑面积为2686.65平方米，土地使用权面积133.10平方米，建成时间为2019年，结构为钢混结构，规划用途商业商务综合用房，土地用途商服用地、使用权类型为出让，终止使用日期为2056年1月28日。
2、房产购买价款
房产购买价款按照建筑面积及内部装修情况计算合计总价为人民币
7477.37万元。
3、交易价款支付
（1）双方签订《房屋认购意向书》当日，乙方向甲方支付相当于总价款
10%的意向金；
（2）签订《房屋认购意向书》45日内，双方签订《商品房买卖合同》，且
在《商品房买卖合同》签订前三个工作日内，乙方向甲方支付拟签订合同房屋总价款40%的购房款。《商品房买卖合同》签订后，已签订合同房屋对应的意向金转为乙方应付的购房款；
（3）在房屋完成所有权变更登记（即乙方取得房屋小产证）后三个工作日内，乙方向甲方支付完毕对应房屋的房价款。
4、产权办理
（1）双方同意共同向房产管理部门和不动产登记部门申请办理该商品房的交易手续和不动产登记。
（2）双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该商品房买卖发生的税费。
5、违约责任（1）甲方承诺在《房屋认购意向书》解除或失效前，不将标的单元出售给
除乙方之外的第三方；
（2）若乙方未在《房屋认购意向书》规定期限内签署《商品房买卖合同》的，视为乙方自动放弃购买相应房屋的权利，甲方有权罚没相应房屋意向金的
30%（剩余70%意向金原路径无息返还乙方），同时将相应房屋另行出售；
（3）甲方承诺在签订《商品房买卖合同》时，对应房产处于无抵押无租约的状态。如甲方未能在协议约定的时限内解除抵押，则就未解除抵押的部分，双方不再签订《商品房买卖合同》。甲方应返还未解除抵押部分的房屋对应的意向金（未解除抵押部分的房屋价款占本协议房屋总价款的比例*意向金总额）并按
照上述意向金的30%向乙方支付违约金。此外，甲方还应支付乙方为维护自身合法权益支出的其他合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）；
（4）甲方承诺在《房屋认购意向书》签订前，甲方与所有承租方已解除上
述房屋的租赁合同。如未解除承租合同，由此引起的一切责任由甲方自行承担；
（5）因不可抗力致使不能实现《房屋认购意向书》的认购目的，甲乙双方
经协商可以解除《房屋认购意向书》，乙方须将《房屋认购意向书》及从甲方获取的其它文件退回给甲方，甲乙双方互不承担违约责任，甲方全额返还乙方支付的全部费用。
6、合同的生效条款
自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次公司拟向关联方购买办公房产事项的合理性及必要性
2022年1-6月，公司全资子公司杭州顺网珑腾信息技术有限公司实现营业收
入14137.76万元。随着公司加大在个人用户端的业务投入，作为泛娱乐多元化社交平台的杭州顺网珑腾信息技术有限公司整体呈良好发展态势，同时公司积极打造集数字秘境、数字产业园和二次元潮玩街镇为一体的CJ虚拟工作室及以
云计算、算力概念为发展契机的实验室均具有良好的发展前景，目前办公场地已基本饱和，现有场地空间已无法满足相关业务团队的扩充需求。
杭州市拱墅区提出的布局“1+4”产业主赛道与公司新业务板块中的算力经
济、数字互娱等业务相契合，拱墅区政府在税收返还、人才公寓、员工子女就学、园区配套、金融服务、产业政策等方面给予多项政策扶持，能够加速推进公司新业务的落地实施。
2022年1-6月，公司控股子公司杭州浮云网络科技有限公司实现营业收入
16132.10万元，杭州顺网珑腾信息技术有限公司等子公司如能落户拱墅区，能
够与已落户拱墅区的杭州浮云网络科技有限公司形成协同发展，积极助力拱墅区在数字经济、电竞文娱等产业的发展。
公司拟在拱墅区购置房产，并将重点发展布局的云服务平台、元宇宙平台所关联的产业链上下游企业及部分数字互娱平台的事业部及子公司（包括但不限于杭州顺网珑腾信息技术有限公司）搬迁到拱墅区，作为相关产品技术及运营团队的长期办公地点，促进新业务板块的快速灵活发展，以便与更多同业或跨业上下游伙伴交流，共同探索、快速迭代业务增长模型。
经过对办公地址多次筛选、综合评估，最终选择顺网资辉大厦相关房产，一方面该处房产商业氛围较浓，交通便利，配套设备、办公设施齐全，能够有效满足团队办公与业务交流的需求；另一方面在商业房产市场行情下行情况下，拟购置的房产相较于周边商服用地项目价格有一定优惠，可作为公司固定资产长期持有。因此，本次公司拟向关联方购买办公房产事项符合公司长远发展的需要。
2、本次公司拟向关联方购买办公房产事项的影响
目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次交易以评估价值为基础且结合市场行情经双方友好协商确定价格，定价遵循市场公允价格，不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
公司使用自有资金购买房产，不会影响公司正常资金周转和主营业务的发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，且不存在关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至本公告披露日公司及子公司与杭州资辉置业累计已发生的各类关联交易的总金额约为645万元；与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为645万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已就向关联方购买房产暨关联交易的事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次购买房产用于办公符合公司经营发展需要。本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。基于以上情况，我们认可前述事项，同意将《关于向关联方购买房产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们对评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司的资质及独立性进行了严格的审核，对资产评估报告进行了认真审阅，我们认为中联资产评估集团（浙江）有限公司具有从事证券服务业务资格，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以评估价值为基础，经双方结合市场行情协商确定，定价遵循市场公允价格，不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意公司关于向关联方购买房产暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、杭州顺网科技股份有限公司拟现金购买杭州资辉置业有限公司所持有的
顺网资辉大厦A南3F、4F和A北4F房地产评估项目资产评估报告；
6、拟签订的《房屋认购意向书》。特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2023年1月3日