东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2022年度定期现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：东宝生物
保荐代表人姓名：黄文雯联系电话：021-58835130
保荐代表人姓名：徐露联系电话：021-58835130
现场检查人员姓名：黄文雯
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月18日
现场检查时间：2022年12月14日至18日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用现场检查手段（查阅历次三会会议材料；查阅公司章程、公司现行有效的制度和内控制度等各项规章制度；了解公司基本制度的执行情况；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；取得公司组织结构图、定期报告、股东名册等资料；实地查看公司经营场所；对公司相关人员进行访谈等）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制现场检查手段（查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置情况、检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况；查看公司审计委员会会议资料及内部审计部
门出具的内部审计工作报告；取得公司合同台账、抽查用章记录；对公司相关人员进行访谈
等）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提√交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露现场检查手段（查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露审批流程及公司公告；取得公司信息披露报送文件；了解公司内幕信息知情人管理制度；抽取公司内幕信息公告及相关文件；查阅投资者关系活动记录表；对公司相关人员进行访谈等）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段（查阅公司章程及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅三会相关决策文件及信息披露文件；查询公司承诺履行情况；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；取得关联方清单及关联方交易材料；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务（五）募集资金使用现场检查手段（查阅募集资金使用相关决议文件、取得募集资金银行对账单；取得募集资金三方监管协议及相关的会议审批文件；对大额募集资金支出进行抽凭；查阅与募集资金使用有关的公告文件；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况现场检查手段（查阅公司在指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，查询行业相关政策文件及研究报告；核查公司业绩与行业情况是否匹配；取得公司前五大客户、供应商合同，对收入、采购进行抽凭；对公司相关人员进行访谈等）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况√（注1）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段（查看公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；查阅信息披露文件；对公司相关人员进行访谈等）：
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段（查阅公司公开信息披露文件；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明（一）相关问题：
本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、承诺履行等方面存在违法违规情形。
（二）需要说明的事项：
注1、2022年1-9月，公司实现营业收入70604.37万元，较上年同期增长71.26%；
实现归母净利润8778.46万元，较上年同期增长538.68%；实现扣非归母净利润8307.61万元，较上年同期增长1176.44%。公司收入增长主要是因为：*明胶系列产品业务稳步发展，市场需求向好，收入较上年同期增加；*胶原蛋白系列产品业务稳步发展，收入较上年同期增加；*本期控股子公司益青生物纳入合并报表范围，其收入相应增加，上年同期益青生物未纳入合并报表范围。
（以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
2022年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯徐露招商证券股份有限公司
2022年12月30日