中泰化学:东方证券承销保荐有限公司关于补充确认及新增关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
补充确认及新增关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公
开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对公司本次补充确认及新增关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易基本情况
（一）补充确认及新增关联交易概述
经新疆中泰化学股份有限公司八届一次董事会审议通过，聘任杨秀玲先生为公司总工程师，杨秀玲先生现担任山东新龙科技股份有限公司（以下简称“山东新龙”）、宁夏新龙蓝天科技股份有限公司（以下简称“宁夏新龙”）、山东新龙
集团有限公司（以下简称“新龙集团”）、山东新龙集团化学工程有限公司（以下简称“新龙化学”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的条款规定，上述公司认定为公司关联方，需补充确认及新增与上述公司的业务为关联交易，具体如下:
1、补充确认关联交易
2021年11月至2022年11月，补充确认公司与上述关联方发生的日常关联交易
如下：单位：万元交易金额交易类型关联方（未经审计）
向关联人采购原材料、产品、商宁夏新龙蓝天科技股份有限公司4048.45
品山东新龙科技股份有限公司11.76
向关联人提供销售产品、商品宁夏新龙蓝天科技股份有限公司15.81
合计4076.02
注：以上与关联方发生的关联交易金额数据未经审计，最终以年度审计结果为准。
2、新增关联交易
根据公司及下属子公司生产经营需要，新增预计2022年12月与关联方山东新龙、宁夏新龙、新龙集团、新龙化学发生的采购原材料、产品、商品关联交易
金额800万元，价格依据市场价格经双方协商确定。
上述关联交易产品价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。以上补充确认关联交易及新增日常关联交易事项已经公司2022年12月28日召开的八届二次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东新龙科技股份有限公司基本情况
公司名称：山东新龙科技股份有限公司
成立日期：2009年10月16日
注册资本：4500万元人民币
法定代表人：苗乃芬
注册地址：山东省潍坊市寿光市田柳镇三号路田柳段26号
主营业务：危险化学品生产、销售，第二、三类监控化学品和第四类监控化
学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产等。
股权结构：股东出资额（万元）持股比例（%）
李通2875.192463.89
寿光新龙投资股份有限公司807.993317.96
杨秀玲144.15443.20
丁培杰138.62733.08
郑德兴102.08352.27
丁永丽491.09
胡秀荣481.07
张学军300.67
常炳恩28.00890.62
桑来亮27.95360.62
王文杰250.56
王云卿250.56
曹洪胜22.50.50
王荣波200.44
苗乃芬180.40
李建学180.40
解威海15.18630.34
王强14.34670.32
杨怀珍10.91070.24
杨丙生9.28550.21
陈金文8.59720.19
李文平7.66020.17
杨绪方4.50.10
常青40.09
李玉强40.09
王文峰40.09
刘树涛40.09
李建平40.09
王建民40.09
任茂然40.09
张永波40.09
桑来祥40.09
李春宝40.09唐鹏跃40.09
王海泉30.07
魏文敬30.07合计4500100
主要财务数据：
单位：万元2021年末/2021年度2022年6月末/2022年1-6月（未项目（经审计）经审计）
资产总额58132.9365793.17
负债总额37922.7932073.62
净资产20210.1433719.55
营业收入75041.8739465.34
净利润17735.7210540.72
截至本核查意见出具日，此公司不属于失信被执行人。
2、宁夏新龙蓝天科技股份有限公司基本情况
公司名称：宁夏新龙蓝天科技股份有限公司
成立日期：2010年4月9日
注册资本：3616万元人民币
法定代表人：常炳恩
注册地址：宁夏精细化工基地
主营业务：收集、贮存、利用 HW29含汞废物等。
股权结构：
股东出资额（万元）持股比例（%）
李法曾1566.7243.33
寿光新龙投资股份有限公司982.4927.17首创证券有限责任公司做市专用证券账
133.243.68
户
杨秀玲81.922.27丁培杰78.8482.18
陈万足74.222.05
水向东61.2381.69
郑德兴58.11191.61
刘娟47.401.31申万宏源证券有限公司做市专用证券账
45.211.25
户
合计3129.397986.54
注：该公司于2015年2月25日在新三板挂牌，上述为2022年6月30日普通股前十名股东情况。
主要财务数据：
单位：万元2021年末/2021年度2022年6月末/2022年1-6月（未项目（经审计）经审计）
资产总额22974.4727210.45
负债总额6121.918915.02
净资产16852.5518295.43
营业收入13184.786215.15
净利润2147.491350.16
截至本核查意见出具日，此公司不属于失信被执行人。
（二）与本公司的关联关系
公司现任总工程师杨秀玲先生担任山东新龙、宁夏新龙、新龙集团、新龙化学董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的条款规定，补充确认山东新龙、宁夏新龙、新龙集团、新龙化学为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容（一）定价政策和定价依据
上述关联交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述已发生的关联交易签订了相应的具体合同，且执行完毕，后续新增日常关联交易董事会授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2022年1月1日至11月30日，公司与山东新龙、宁夏新龙累计发生的日
常关联交易金额为3181.83万元。（以上数据未经审计）六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，补充确认公司与山东新龙科技股份有限公司和宁夏新龙蓝天科技股份有限公司发生
的交易为关联交易，关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，不会对公司财务状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司及下属公司根据经营业务需要，预计2022年12月与关联方山东新龙集团有限公司、山东新龙集团化学工程有限公司、山东新龙科技股份有限公司、宁夏新龙蓝天科技股份有限
公司开展采购原材料、产品、商品等关联交易业务，交易价格依据市场价格经双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议。（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于2022年12月28日召开了八届二次董事会，审议通过了
《关于补充确认及新增关联交易的议案》，补充确认与山东新龙科技股份有限公司和宁夏新龙蓝天科技股份有限公司发生的交易为关联交易；对2022年12月公
司及下属公司与关联方山东新龙集团有限公司、山东新龙集团化学工程有限公司、
山东新龙科技股份有限公司、宁夏新龙蓝天科技股份有限公司发生的关联交易作了预计，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项不需提交股东大会审议。
我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司
章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与
关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次补充确认及新增关联交易事项已经公司八届二次董事会审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。本次补充确认及新增关联交易事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次补充确认及新增关联交易事项无异议。
（以下无正文）（以下无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司补充确认及新增关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐有权崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2022年12月28日