胜利精密:关于放弃参股公司增资优先认缴权和股权优先受让权的公告

证券代码：002426证券简称：胜利精密公告编号：2022-082
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权和股权优先受让权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2010年8月召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资广州市型腔模具制造有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式出资人民币
2000万元投资广州市型腔模具制造有限公司（以下简称“广州型腔”）该次增
资完成后，公司持有广州型腔25%股权，为公司参股公司。广州型腔先后进行了多次增资扩股，截至本次增资前，广州型腔注册资本为2662.08万元，公司持有其13.1476%股权。
2、近日，广州型腔因经营发展需要，扩大经营规模，拟以增资扩股方式引进投资者。广州穗开智造股权投资合伙企业（有限合伙）、广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德中鼎创业投资基金（有限合伙）、广州广发信德二
期创业投资合伙企业（有限合伙）、粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）、
广东瞪羚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东瞪羚广型股权投资合伙企业（有限合伙）、广州明远伙伴管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州惠工创股权投资合
伙企业（有限合伙）和广州汇吉天誉科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投资方”）拟以现金方式对广州型腔进行增资（以下简称“本次增资”）。
同时，广州型腔的原股东苏裕强（以下简称“转让方”）将其持有的72万元注册资本，转让45万元至广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）、转让27万元至广州汇吉天誉科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“本次股权转让”）。
本次增资和本次股权转让完成后，广州型腔注册资本将由2662.08万元增加至
3079.1392万元，公司持股比例将由13.1476%下降至11.3668%，仍为公司参股
1公司。根据《公司法》及广州型腔公司章程的有关规定，公司享有本次增资优先
认缴新增注册资本的权利和本次股权转让的优先受让权，基于广州型腔未来整体发展规划，公司及广州型腔其他原股东将放弃本次增资的优先认缴权和本次股权转让的优先受让权。
3、公司于2022年12月30日召开第五届董事会第二十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权和股权优先受让权的议案》，同意公司放弃本次增资的优先认缴权和本次股权转让的优先受让权，并签署本次增资和股权转让方案的《股权投资协议》和《增资合同书》等协议。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
4、公司与上述新投资方和转让方不存在关联关系，公司放弃本次增资优先认缴权和本次股权转让优先受让权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）及《公司章程》等相关规定，本次增资优先认缴权和本次股权转让优先受让权事项的放弃金额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会批准。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理相关事宜。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：广州市型腔模具制造有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、住所：广州市花都区沿江大道19号1楼105室
4、法定代表人：马广兴
5、注册资本：2662.08万元人民币
6、成立时间：2004年03月31日
7、统一社会信用代码：91440105759431121H
8、经营范围：金属表面处理及热处理加工；模具制造；机械零部件加工；专
用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
9、本次增资和股权转让前后的股权结构：
2单位：万元
本次增资/股转前本次增资/股转后出资比例出资额出资比例姓名出资额
（%）（%）
525525
马广兴30.990826.7932
300300
苏裕强36013.52332889.3533
苏州胜利精密制造科技股份有限公司35013.147635011.3668
广州苏雄投资发展合伙企业(有限合伙)42015.777142013.6402
广州苏能投资发展合伙企业(有限合伙)2007.51292006.4953
威天实业有限公司963.6062963.1178
柳州盛东投资中心（有限合伙）963.6062963.1178
平潭综合实验区楷睿股权投资合伙企业（有限合伙）57.62.163757.61.8707
韩建辉602.2539601.9486
3030
劳伟雄1.87821.6238
2020
吴耀荣451.6904451.4614
李正曦401.5026401.2991
刘桂平301.1269300.9743
叶能200.7513200.6495
李心玥12.480.468812.480.4053
广州穗开智造股权投资合伙企业（有限合伙）--40.57451.3177
广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）--3.79350.1232
珠海广发信德中鼎创业投资基金（有限合伙）--44.36801.4409
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）--33.27601.0807
粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）--110.92003.6023
广东瞪羚一号股权投资合伙企业（有限合伙）-66.55202.1614
广东瞪羚广型股权投资合伙企业（有限合伙）--66.55202.1614
广州明远伙伴管理咨询合伙企业（有限合伙）--22.18400.7205
27
广州汇吉天誉科技产业投资合伙企业（有限合伙）--1.2281%
10.8147
45
广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）--2.0468%
18.0245
合计2662.08100.00%3079.1392100.00%
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
广州型腔成立于2004年03月31日，本次增资和本次股权转让前注册资本为
2662.08万元人民币是公司参股公司。广州型腔专业从事大型及超大型精密复
3杂压铸模具的研发、设计、生产和销售，拥有丰富的压铸模具生产经验和强大的模具开发能力。近三年，主营业务没有发生重大变化。
11、主要财务指标：
单位：人民币万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额49606.1838031.30
负债总额33812.4325558.10
净资产15793.7512473.20
资产负债率68.16%67.20%
项目2022年1月-9月2021年度
营业收入20444.1522997.31
营业利润1259.70869.63
净利润1260.82870.89注：上述2021年数据经广州永晟会计师事务所有限公司审计，并出具了“穗永晟审字
(2022)026号”《广州市型腔模具制造有限公司2021年度审计报告》；2022年三季报数据未经审计。
12、其他说明
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，广州型腔不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。广州型腔目前整体生产经营正常，业务发展稳定。
三、本次增资新投资方和股权转让方的基本情况
本次增资新投资方和股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外，通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，新投资方和股权转让方也不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。新投资方和股权转让方的基本情况具体如下：
1、广州穗开智造股权投资合伙企业（有限合伙）
4(1)企业类型:合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91440101MA9YA8B86B
(3)执行事务合伙人：广州穗开股权投资有限公司
(4)成立日期：2022年1月26日
(5)出资额：29000万元人民币
(6)住所：广州市黄埔区科学大道48号3201房
(7)经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
2、广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型:合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91440101MA9XR9Y1X0
(3)执行事务合伙人：苏云华
(4)成立日期：2021年4月29日
(5)出资额：2630万元人民币
(6)住所：广州市黄埔区科学大道48号3201房
(7)经营范围：以自有资金从事投资活动
3、珠海广发信德中鼎创业投资基金（有限合伙）
(1)企业类型:有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91440400MA55WE4GXH
(3)执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
(4)成立日期：2021年1月21日
(5)出资额：20000万元人民币
(6)住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-965号(集中办公
区)
(7)经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型:合伙企业（有限合伙）
5(2) 统一社会信用代码：91440101MA5D33B10J
(3)执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
(4)成立日期：2019年12月16日
(5)出资额：30000万元人民币
(6)住所：广州市增城区朱村街朱村大道西110号
(7)经营范围：创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
5、粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）
(1)企业类型:有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91440300MA5G85AYXD
(3)执行事务合伙人：共同家园远景合创（深圳）发展有限公司
(4)成立日期：2020年06月10日
(5)出资额：82600万元人民币
(6)住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇 A1栋 101
(7)经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资：受托管理股权投资基
金(不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、广东瞪羚一号股权投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91440112MA9YCNXF58
(3)执行事务合伙人：广州瞪羚私募股权投资基金管理有限公司
(4)成立日期：2022年03月30日
(5)出资额：10001万元人民币
(6)住所：广州市黄埔区亿创街1号608室（部位1）(7)经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
7、广东瞪羚广型股权投资合伙企业（有限合伙）
6(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91441900MAC4QRFY17
(3)执行事务合伙人：广州瞪羚私募股权投资基金管理有限公司
(4)成立日期：2022年12月01日
(5)出资额：3181.8万元人民币
(6)住所：广东省东莞市南城街道体育路南城段2号1栋1单元4081室53
(7)经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、广州明远伙伴管理咨询合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：合伙企业(有限合伙)
(2) 统一社会信用代码：91440106MAC66F9N3M
(3)执行事务合伙人：周跃芬
(4)成立日期：2022年12月22日
(5)出资额：1000万元人民币
(6) 住所：广州市天河区文华路瑞华一街 3452号第二层自编 209-8D
(7)经营范围：企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动
9、广州汇吉天誉科技产业投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91440101MA59GQ3YXY
(3)执行事务合伙人：广州工创汇吉私募基金管理有限公司
(4)成立日期：2016年12月6日
(5)出资额：1000万元人民币
(6)住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6101
房自编 A单元
(7)经营范围：融资咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
10、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91440115MABU15RA7J
7(3)执行事务合伙人：广州工创汇吉私募基金管理有限公司
(4)成立日期：2022年7月11日
(5)出资额：13270万元人民币
(6) 住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1号楼)X1301-C014217
(7)经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业
协会完成备案登记后方可从事经营活动)
11、股权转让方
苏裕强先生，男，1947年出生，中国国籍，在广州型腔担任董事职务，住所：
广东省广州市越秀区。股权转让及增资前，苏裕强持有广州型腔13.5233%股权；
股权转让及增资后，苏裕强持有广州型腔9.3533%股权。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
投资方基于对广州型腔的产品、技术、研发能力的信心以及压铸模具行业的前景，综合考虑了广州型腔的实际经营状况和后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定本次增资定价和本次股权转让定价，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
若公司不放弃广州型腔本次增资优先认缴权和本次股权转让优先受让权，维持原持股比例和接受优先受让权所需资金约5176.4万元，占公司最近一期经审计净利润的133.55%，已达到股东大会审议标准。
五、放弃权利的原因以及对公司的影响本次增资放弃优先认缴权和本次股权转让放弃优先受让权事项是公司基于广州型腔整体经营规划和适当风险控制等因素做出的审慎决策。本次增资和本次股权转让完成后，公司持股比例由13.1476%下降至11.3668%%，广州型腔仍为公司参股公司，不改变公司合并报表范围，也不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
六、董事会意见
1、公司于2022年12月30日召开第五届董事会第二十九次会议以6票同意、80票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权和股权优先受让权的议案》，同意公司放弃本次增资的优先认缴权和股权转让的优先受让权。
2、放弃本次增资优先认缴出资权和本次股权转让优先受让权是公司综合考虑
广州型腔整体经营规划和风险控制后作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
3、本次增资价格和股权转让定价综合考虑了广州型腔的实际经营状况和后续
发展规划等因素，投资各方遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司放弃本次增资优先认缴权和股权转让优先受让权事项，是综合考虑了广州型腔未来发展规划因素做出的审慎决策，符合公司整体经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。本次放弃增资优先认缴权和股权转让优先受让权事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司放弃广州型腔本次增资优先认缴权和股权转让优先受让权事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、《股权投资协议》和《增资合同书》等协议。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2022年12月30日
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