太原重工:太原重工2023年第一次临时股东大会资料

太原重工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
二○二三年一月九日目录
会议须知..................................................1
2023年第一次临时股东大会议程..............................3
议案一、关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资
扩股及转让部分老股暨关联交易的议案.................4会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
1持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2太原重工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
主持人：韩珍堂董事长
时间：2023年1月9日上午9时
地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资扩股及转让部分老股暨关联交易的议案》；
三、通过监票人；
四、投票表决；
五、宣布投票结果；
六、宣读投票结果形成的大会决议；
七、律师发表法律意见；
八、宣布散会。
3议案一
太原重工股份有限公司关于控股子公司太原重工新能源装备有限公司实施增资扩股及转让部分老股暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
太原重工新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）
系太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）
的控股子公司，专门从事风力发电机组整机装备及核心部件研发、设计、制造和服务风电设备制造领域。
为加快新能源板块的转型升级步伐，吸收社会资本，进一步推动风电产业链拓展和做强做优，提高上市公司资产证券化水平，拟引入山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色发展基金”）对新能源公司进行增资扩股及转让部分老股。
一、交易概述
绿色发展基金与太原重工、太重集团和新能源公司共同签订《太原重工新能源装备有限公司投资协议书》以下简称“《投资协议书》”）绿色发展基金对新能源公司非公开协议增资3亿元，太原重工和太重集团放弃对增资部分的优先认购权；同时绿色发展基金以非公开协议方式受让太重集团持有新能源公司
价值2亿元对应的17.208%的股权，太原重工放弃对转让股权的
4优先受让权。本次交易完成后，预计本公司持有的新能源公司股
权比例将由50.05%稀释至39.782%。本次交易不涉及新能源公司控制权的变更。
太重集团为本公司的控股股东，新能源公司系太重集团与本公司共同投资设立的子公司，本次太重集团转让新能源公司部分股权，同时太原重工放弃对转让股权的优先受让权，本次交易构成关联交易。本次交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况1.基金名称：山西绿色发展升级股权投资合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：5亿元
3.基金管理人：山西黄河股权投资管理有限公司作为合伙企
业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。
4.投资人及投资比例：
序号股东名称认缴出资额持股比例
1太原重型机械集团有限公司30000万元60.00%
山西能源转型发展股权投资基金合
219900万元39.80%
伙企业（有限合伙）
3山西黄河股权投资管理有限公司100万元0.20%
合计50000万元100%
5三、交易标的基本情况
1.交易标的
公司名称：太原重工新能源装备有限公司
法定代表人：史智杰
注册资本：100100万元
地址：山西综改示范区太原唐槐园区汾东大街18号
新能源公司系太原重工为全面提升在风电行业的综合实力，扩大风电市场份额，与实际控制人太重集团共同投资设立，主要开展风力发电设备整机及关键零部件生产制造、风力发电建设项
目 EPC总承包、风场运维及检修服务等业务。新能源公司注册资本人民币100100万元，其中：太原重工现金出资50100万元，持有新能源公司50.05%的股权；太重集团现金出资50000万元，持有新能源公司49.95%的股权。
股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
太原重工股份有限公司5010050.05%
太原重型机械集团有限公司5000049.95%
合计100100100%
2.财务状况
新能源公司主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年2022年5月31日营业收入4693826980
利润总额-2485-1237
6净利润-2496-1237
资产总计372810400980负债总计268271297605净资产104540103376
注：上述一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
3.评估情况
依据北京中企华资产评估有限责任公司以2022年5月31日为评估基准日出具的《太原重型机械集团有限公司拟转让其持有太原重工新能源装备有限公司的股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6463号）、《太原重工新能源装备有限公司拟增资扩股涉及的太原重工新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6440号）确
认的新能源公司的整体估值为116224.95万元。
四、交易内容及履约安排
1.投资方式
太重集团将所持新能源公司价值2亿元对应的17.208%的股权以非公开协议方式转让给绿色发展基金；同时绿色发展基金对
新能源公司非公开协议增资3亿元，其中2.58亿元计入注册资本，0.42亿元计入资本公积。本次交易完成后，太原重工仍为新能源公司的控股股东。
7交易完成前交易完成后
股东名称
注册资本（万元）持股比例注册资本（万元）持股比例
太原重工股份有限公司5010050.05%5010039.782%
太原重型机械集团有限公司5000049.95%32774.7826.024%山西绿色发展升级股权投资
--43063.0434.194%
合伙企业（有限合伙）
合计100100100.00%125937.83100%
2.交易款项的缴付《投资协议书》签署生效，且各方就本次“实施增资扩股及转让部分老股”的事宜依照相关法律或各自公司章程的规定履行
了必要的内外部审批手续并获得必要的批准后，新能源公司和太重集团分别向绿色发展基金以书面形式申请支付投资款项和全部股权转让价款。绿色发展基金收到新能源公司和太重集团的书面申请后3个工作日内，将新能源公司和太重集团申请的投资款和股权转让价款分别支付至各自公司的指定账户。最终的投资金额和股权转让价款以新能源公司和太重集团实际收到款项为准。
3.投资期限
绿色发展基金对新能源公司的投资期限不超过5年，且不得超过绿色发展基金的存续期限。
4.投后管理
本次交易完成后，《投资协议书》签订各方将按照《公司法》和新能源公司《公司章程》的规定享有股东权利、履行股东义务。
新能源公司设股东会、董事会、监事、经理层。各股东按照股权
8比例享有和行使表决权；董事会设5人，太原重工提名3人，绿
色发展基金提名1人，职工董事1人，董事长由太原重工提名的董事担任；新能源公司不设监事会，设1名监事，监事由太原重工提名；高级管理人员均由太原重工提名。
5.权益分配
投资完成日前，自2022年5月31日评估基准日起，新能源公司现有及截至投资完成日累积的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由各股东按实缴出资比例共享。
投资完成日后，新能源公司经审计后的可分配利润在缴纳各项税费、弥补上一年度亏损（如有）、提取法定公积金后，于每年5月31日之前向股东完成上一年度的利润分配。
五、本次交易对公司的影响本次引入绿色发展基金对新能源公司实施增资扩股及老股转让，有利于提升太原重工资产证券化水平，助力新能源板块发展，加快推动风电产业链拓展和做强做优。本次交易完成后，太原重工仍为新能源公司的控股股东，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，推动公司高质量发展。
上述议案提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2023年1月9日
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