东方锆业:关于修订公司章程的公告

证券代码：002167证券简称：东方锆业公告编号：2022-097
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第七届董事会会议第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
............
(十九)审议依法需由股东大会审(十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；议的关联交易事项；
(二十)审议独立董事提名的议案；(二十)审议法律、行政法规、部门
(二十一)审议法律、行政法规、部规章或本章程规定应当由股东大会决门规章或本章程规定应当由股东大会定的其他事项。
决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
代为行使。
第四十四条有下列情形之一的，第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者六人时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)独立董事人数占公司全体董(二)公司未弥补的亏损达实收股事人数的比例低于法定或本章程所规本总额三分之一时；
定的最低人数要求时；(三)单独或者合计持有公司百分
(三)公司未弥补的亏损达实收股之十以上股份的股东请求时；本总额三分之一时；(四)董事会认为必要时；
(四)单独或者合计持有公司百分(五)监事会提议召开时；
之十以上股份的股东请求时；(六)法律、行政法规、部门规章或
(五)董事会认为必要时；本章程规定的其他情形。
(六)监事会提议召开时；
(七)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。通知中指明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，采用安全、经规、中国证监会的规定，采用网络投票济、便捷的网络和其他方式为股东参加方式为股东参加股东大会提供便利。股股东大会提供便利。股东通过上述方式东通过上述方式参加股东大会的，视为参加股东大会的，视为出席。出席。
股东以网络方式参加股东大会的，股东以网络方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的按照公司指定的网络投票服务机构的
相关规定办理股东身份验证，并以按规相关规定办理股东身份验证，并以按规定进行验证所得出的股东身份确认结定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。果为准。
第五十条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会广东监同时向深圳证券交易所备案。
管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深大会通知及股东大会决议公告时，向公圳证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条股东大会由董事长主第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或者不履行职务时，由半数以上事主持。
董事共同推举的一名董事主持。............
第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：事、监事侯选人按照下列程序提名：
............在选举董事的股东大会召开前，董在选举独立董事的股东大会召开事会应当公开向有提名权的股东征集前，公司应将所有被提名人的有关材料董事候选人，按照有关规定发布“董事同时报送深圳证券交易所。公司董事会选举提示公告”，披露选举董事的人数、对被提名人的有关情况有异议的，应同提名人资格、候选人资格、候选人初步时报送董事会的书面意见。
审查程序。............在累积投票制下，独立董事应当与在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会其他成员分别选举。公司在选举董事、监事的相关的股东大会上，应有董事、监事候选人的发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和
上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
第一百零九条董事可以在任期届第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内提交书面辞职报告。董事会将在两个交披露有关情况。易日内披露有关情况。
............
第一百一十八条下列人员不得担第一百一十八条下列人员不得担
任独立董事：任独立董事：
............
(六)中国证监会和深证证券交易所(六)法律、行政法规、部门规章等
认定的其他人员；规定的其他人员或中国证监会、深圳证
(七)本章程规定的其他人员。券交易所认定的其他人员；
(七)本章程规定的其他人员。
第一百二十条独立董事除具有董第一百二十条独立董事除具有董
事的一般职权外，还具有以下特别职事的一般职权外，还具有以下特别职权：权：
............
(五)独立聘请外部审计机构和咨询(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；机构，对公司的具体事项进行审计和咨
（六）可以在股东大会召开前公开询；
向股东征集投票权；（六）可以在股东大会召开前公开
（七）法律、行政法规、部门规章、向股东征集投票权；
规范性文件及本章程规定的其他特别（七）法律、行政法规、部门规章、职权。规范性文件及本章程规定的其他特别职权。
第一百二十一条独立董事行使上第一百二十一条独立董事行使本述职权时应当取得全体独立董事二分章程第一百二十条所述职权时应当取之一以上同意。如上述提议未被采纳或得全体独立董事二分之一以上同意，其上述职权不能正常行使时，董事会应将中行使本章程第一百二十条第（五）项有关情况予以披露。职权应当经全体董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，董事会应将有关情况予以披露。
第一百二十八条董事会由九名董第一百二十八条董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。事组成，设董事长1人。
第一百三十二条董事会应当确定第一百三十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购（一）公司拟进行对外投资、收购
或出售资产、提供财务资助、租入或租或出售资产、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同、赠与或出资产、签订管理方面的合同、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易开发项目的转移、签订许可协议等交易
(公司受赠现金资产、提供担保及关联(公司受赠现金资产、提供担保及关联
交易除外)的，达到下列标准之一的，交易除外)的，达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：公司应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在1、交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准)达账面值和评估值的，以较高者为准)达到或超出公司最近一期经审计总资产到或超出公司最近一期经审计总资产
的50%；的50%；
2、交易的成交金额(包括承担的债2、交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用)占公司最近一期经审计净净额占公司最近一期经审计净资产的
资产50%以上且绝对金额超过5000万10%以上，且绝对金额超过1000万元；
元；3、交易的成交金额(包括承担的债
3、交易产生的利润占公司最近一个务和费用)占公司最近一期经审计净
会计年度经审计净利润的50%以上且绝资产50%以上且绝对金额超过5000万对金额超过500万元；元；
4、交易标的(如股权)在最近一个4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度经审计净利润的50%以上且绝
一个会计年度经审计营业收入的50%以对金额超过500万元；
上且绝对金额超过5000万元；5、交易标的(如股权)在最近一个
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度经审计营业收入的50%以
个会计年度经审计净利润的50%以上且上且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元；6、交易标的(如股权)在最近一个
6、超过公司最近一期经审计净资产会计年度相关的净利润占公司最近一
10%的资产处置方案，资产处置是指固个会计年度经审计净利润的50%以上且
定资产出售及其他非正常损失的处理；绝对金额超过500万元；
7、单笔或当年累计捐赠金额超过7、超过公司最近一期经审计净资产
500万元人民币的捐赠事项。10%的资产处置方案，资产处置是指固
定资产出售及其他非正常损失的处理；
8、单笔或当年累计捐赠金额超过500万元人民币的捐赠事项。
第一百三十三条董事会设董事长第一百三十三条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董1人。董事长由董事会以全体董事的过事长由董事会以全体董事的过半数选半数选举产生。
举产生。............
第一百三十五条公司副董事长协第一百三十五条公司董事长不能
助董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由半数以者不履行职务的，由副董事长履行职上董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条董事会会议应有第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规及本章程有特别规出决议，除法律法规及本章程有特别规定外，必须经全体董事的过半数通过。定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
............董事会会议以现场召开为原则。必董事会会议可以采取现场、视频、要时，在保障董事充分表达意见的前提电话、传真或者电子邮件表决等方式进下，经召集人（主持人）、提议人同意，行并作出决议，并由参会董事签字。董也可以通过视频、电话、传真或者电子事会会议也可以采取现场与其他方式邮件表决等通讯方式召开。董事会会议同时进行的方式召开。
也可以采取现场与其他方式同时进行......的方式召开。
......
第一百八十二条公司在每一会第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束度报告，在每一会计年度上半年结束之之日起两个月内向中国证监会广东证日起两个月内向中国证监会广东证监监局和深圳证券交易所报送并披露中局和深圳证券交易所报送并披露中期期报告，在每一会计年度前三个月和前报告。
九个月结束之日起的一个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关
证监会广东证监局和深圳证券交易所法律、行政法规、中国证监会及证券交报送季度报告。易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十七条公司利润分配政第一百八十七条公司利润分配政
策如下：策如下：
............
(三)利润分配的决策机制和程序(三)利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议议后提交股东大会审议，股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代经出席股东大会的股东(包括股东代理
理人)所持表决权的过半数表决通过。人)所持表决权的三分之二以上通过。
............第二百零二条公司指定《中国证第二百零二条公司在中国证监会券报》、《证券时报》和巨潮资讯网认可的报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露的信息。
公司在其它公共传媒上披露的信息
不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。
第二百零四条公司合并，应当由第二百零四条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》十日内在指定披露报刊和巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起三十 http://www.cninfo.com.cn 上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人自接到通知书之日起三十日内，十五日内，可以要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起四十五提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条公司分立，其财产第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》公告。在指定披露报刊和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。
第二百零八条公司需要减少注第二百零八条公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在《中国证券报》、《证券时报》内在指定披露报刊和巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起三十 http://www.cninfo.com.cn上公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起四权人自接到通知书之日起三十日内，未十五日内，有权要求公司清偿债务或者接到通知书的自公告之日起四十五日提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于应的担保。
法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条清算组应当自第二百一十四条清算组应当自成
成立之日起十日内通知债权人，并于六立之日起十日内通知债权人，并于六十十日内在《中国证券报》、《证券时报》日内在指定披露报刊和巨潮资讯网公告。债权人应当自接到通知书之日起 http://www.cninfo.com.cn上公告。债三十日内，未接到通知书的自公告之日权人应当自接到通知书之日起三十日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十......五日内，向清算组申报其债权。
......除上述内容修订外，其他条款内容不变。
《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权管理层办理修订后的《公司章程》备案登记手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程（2022年12月）》于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十七日