中来股份:关于控股子公司签订《增资协议》《合资协议补充协议二》暨关联交易的公告

证券代码：300393证券简称：中来股份公告编号：2022-154
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于控股子公司签订《增资协议》《合资协议补充协议二》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次事项尚需中来股份履行股东大会审议程序，股东大会能否审批通过
尚存在一定的不确定性。
2、公司控股子公司中来民生本次增资资金来源为其自有及自筹资金，中来
民生将通过银行融资等合法方式筹措资金；本次增资及合资补充协议约定符合公
司战略规划，契合公司及子公司与上海能科及上海源烨业务合作的需要，但后续与上海能科、上海源烨的合作推进仍受未来的宏观环境、行业政策、业务发展规
划等多种因素影响，具体应以后续实际情况为准。
3、公司将持续关注本次交易事项的具体进展，如后续发生较大变化或取得
阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次关联交易概述
（一）苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）
控股子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）于2021年2月与上海能源科技发展有限公司（曾用名：中电投电力工程有限公司，以下简称“上海能科”）签订了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议》，约定中来民生与上海能科合资新设上海源烨新能源有限公司（以下简称“上海源烨”），注册资本5亿元，上海源烨持有70%股权，中来民生持有30%股权。2021年4月，中来民生与上海能科签署了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议补充协议》（以下简称“补充协议一”）；
同日，中来民生、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司与上海源烨签署了《户用光伏发电项目 EPC 总承包协议》，各方在前述协议中就中来民生与上海源烨具体业务开展进行了详细约定。具体内容详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司签订合资协议补充协议的公告》（公告编号：2021-088）、《关于控股子公司签订重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。
根据上海源烨经营发展需要，拟增加注册资本至107464.26万元，中来民生、上海能科拟按照持股比例同比例认购新增注册资本。2022年12月26日，中来民生与上海能科、上海源烨签署了《上海源烨新能源有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），上海能科拟以自有资金或自筹资金对上海源烨增资45500万元，其中，40224.98万元计入实收资本，5275.02万元计入资本公积；中来民生拟以自有资金或自筹资金对上海源烨增资19500万元，其中，17239.28万元计入实收资本，2260.72万元计入资本公积。本次增资完成后，
中来民生持有上海源烨的股权比例仍为30%。
此外，基于近年来国家能源局出台的《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开始试点方案的通知》等多项政策，为应对市场和政策情况，2022年12月26日，中来民生、上海能科、上海源烨签署了《合资协议补充协议二》，主要就业务范围、解除排他限制等进行了补充约定。
（二）公司董事、副总经理邱国辉先生担任上海源烨的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次控股子公司签订《增资协议》《合资协议补充协议二》构成关联交易。
（三）2022年12月26日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，以6
票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司签订暨关联交易的议案》。邱国辉先生作为关联董事回避了表决。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人（如有）应回避表决。
其中，关于中来民生与上海源烨开展的 EPC 业务关联交易期限超过三年，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，每三年重新履行相关关联审议程序和披露义务。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）工商基本情况
公司名称：上海能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310112792736752K
法定代表人：李海瑜
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市闵行区田林路888弄7号
成立日期：2006年8月29日
注册资本：101966.6788万人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；检验检测服务；安全评价业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；对外承包工程；大数据服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施承装、承修、承试；热力生产和供应；供冷服务；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；船舶租赁；
特种设备出租；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系和实际控制人
上海能科的控股股东为国家核电技术有限公司，所属集团为国家电力投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至本公告披露日，上海能科与公司不存在关联关系。
（三）根据中国执行信息公开网的查询结果，上海能科不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。上海能科资信状况良好，具备履约能力。
三、关联方基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：上海源烨新能源有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HHHK86Y
法定代表人：张城
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）
成立日期：2021年3月10日
注册资本：50000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股股东及实际控制人：控股股东为上海能科，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）本次增资前后的股权结构增资前本次增资增资后股东名称注册资本计入注册资本注册资本持股持股比例（万元）（万元）（万元）比例
上海能科3500070%40224.9875224.9870%
中来民生1500030%17239.2832239.2830%
合计50000100%57464.26107464.26100%上海能科及中来民生本次拟以自有或自筹资金对上海源烨进行增资。
（三）主要业务发展情况、最近一年及一期的主要财务指标
上海源烨成立于2021年3月10日，主要投资分布式户用光伏项目，具体与中来民生、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司开展分布式户用EPC业务合作。
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额1807684022.995766150370.47
负债总额1185978649.505059138216.53
净资产621705373.49707012153.94
资产负债率65.61%87.74%项目2021年度2022年前三季度
营业收入69603850.14328510011.91
利润总额29315924.04113228857.82
净利润21705373.4984921690.58（四）公司董事、副总经理邱国辉先生担任上海源烨的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海源烨属于公司关联方。
（五）上海源烨公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）根据中国执行信息公开网的查询结果，上海源烨不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易价格是以上海源烨净资产值并经国家电力投资集团有限公司
审批备案由双方协商进行确定的，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。《合资协议补充协议二》所涉中来民生与上海源烨EPC业务均按照公开、公平、公正的原则，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》
1、增资基本情况
（1）增资金额
上海能科拟以自有资金或自筹资金对上海源烨增资45500万元，其中，
40224.98万元计入实收资本，5275.02万元计入资本公积；中来民生拟以自有
资金或自筹资金对上海源烨增资19500万元，其中，17239.28万元计入实收资本，2260.72万元计入资本公积。本次增资完成后，上海源烨注册资本将变更为107464.26万元。
（2）增资时间
各方同意，上海能科将于本协议签署后10个工作日内将本次增资的全部增资款划入指定增资账户，中来民生将于2023年12月31日前将本次增资的全部增资款出资到位。
（3）增资款用途
各方同意，对于本次增资款项，上海源烨仅用于主营业务相关的支出。
2、工商办理上海源烨应在本协议生效后90个工作日内完成本次增资所涉相关事项的工
商变更登记及相关备案，其他方应予以配合并根据工商登记要求签署相关的文件。
3、各方的陈述和保证
（1）各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方主体。
（2）上海能科、中来民生保证其依据本协议认购相应股权的增资款项来源合法。
（3）上海能科同意，在上海源烨公司股东会治理中，关于增加及减少注册资本的决议；关于对外提供担保的决议；关于制定及修改公司章程的决议；关于
合并、分立、解散、清算或变更公司形式的决议，上海能科做出决议或表决前应与中来民生友好协商一致，不得损害中来民生利益。
4、违约责任
各方应严格履行本增资协议约定，任何一方违反本协议约定的，违约方应向其他守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
5、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，向上海市闵行区人民法院提起诉讼。诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
6、其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，经各方内部有权机构审议通过后生效。
（二）《合资协议补充协议二》
1、开发方式上海源烨或上海源烨与中来民生（和/或其控股的具备工程资质条件的子公司）共同组成的联合体为分布式屋顶光伏项目申报或投标主体，具体投资实施原则上由上海源烨设立 SPV 公司进行。
2、合作目标及范围
上海能科、中来民生、上海源烨三方合作目标为：上海源烨2023年至2025年年平均新增并网装机容量不低于 1.5GW，该容量包括户用光伏及三方认可的其他分布式项目（包括党政机关屋顶；学校、医院等公共建筑屋顶项目等）。
在满足法定招投标程序的条件下，同等条件下优先考虑中来民生或其关联方承接上海源烨项目的开发、设计、材料采购、电站建设并签署 EPC 协议。
3、解除排他约定
（1）中来民生除与上海源烨合作外，可以自行开展或与其他第三方合作等
方式开展与上海源烨经营范围相同或相近的户用光伏电站业务，具体如下：*中来民生在未完成当年度向上海源烨交付 1.5GW 电站容量前，中来民生向第三方交付的电站容量不得超过其开发总容量的 20%；* 中来民生在完成 1.5GW 目标后，中来民生与第三方合作不受限制。上述中来民生在与上海能科和上海源烨的合作之外开展的业务，在同一测算边界条件下，项目 EPC 价格不得低于中来民生、上海源烨同等条件下的交易价格。
（2）上海能科和上海源烨有权在与中来民生的合作之外，在非中来民生开
展业务的区域，可以通过自行开展或与其他第三方合作等方式开展与上海源烨经营范围相同或相近的户用光伏电站业务，但任一年度新增装机容量不超过 500MW。
上述上海能科和上海源烨在与中来民生的合作之外开展的业务，在同一测算边界条件下，项目 EPC价格不得高于中来民生、上海源烨同等条件下的交易价格。
（3）上海源烨有权按市场公允价格收购上海能科或其他方开发的电站（仅限于工商业电站），以使其达到 1.5GW 目标。
4、其他
（1）本补充协议为《合资协议》不可分割的有效组成部分，未通过本补充
协议而更改的《合资协议》、补充协议一其他条款应继续有效。本补充协议与《合资协议》、补充协议一存在冲突的，以本补充协议为准。（2）本补充协议经三方签字盖章并经相应的决策流程通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响、存在的风险
（一）交易目的和对公司的影响
上海源烨是公司在分布式户用光伏领域合作的重要伙伴，也是公司控股子公司中来民生的重要参股公司，其主营业务拓展及项目实施均需相应资本金。本次上海源烨拟实施增资，有利于缓解上海源烨的资金压力，降低其资产负债率，有助于推动其经营业务的持续稳健发展，符合上海源烨各股东的长远利益。中来民生本次投资有助于进一步加强公司与上海能科、上海源烨的股权合作关系，推动公司与上海源烨分布式业务的加快发展。同时，各方根据市场、政策情况对EPC业务合作相关内容进行调整，有利于中来民生与上海源烨拓宽各自业务渠道，符合各方的发展利益。
本次关联交易是公司业务发展的正常需求，具有商业合理性和发展必要性。
本次增资资金来源为中来民生自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次事项尚需中来股份履行股东大会审议程序，股东大会能否审批通过
尚存在一定的不确定性。
2、公司控股子公司中来民生本次增资资金来源为其自有及自筹资金，中来
民生将通过银行融资等合法方式筹措资金；本次增资及合资补充协议约定符合公
司战略规划，契合公司及子公司与上海能科及上海源烨业务合作的需要，但后续与上海能科、上海源烨的合作推进仍受未来的宏观环境、行业政策、业务发展规
划等多种因素影响，具体应以后续实际情况为准。
3、公司将持续关注本次交易事项的具体进展，如后续发生较大变化或取得
阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、当年年初至11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2022年1月1日至11月30日，除本次关联交易外，公司与关联方上海源烨及
其关联公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为476584.54万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司控股子公司中来民生拟向其参股公司上海源烨增资，有助于加强公司与上海能科、上海源烨的股权合作关系，推动公司与上海源烨分布式业务的加快发展，契合公司的战略发展布局。同时各方根据市场、政策情况等对EPC业务合作相关内容进行调整，满足双方业务发展的正常需求。上海源烨为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，未影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于控股子公司签订暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见（1）《关于控股子公司签订暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2）董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，关联董事履行了回避义务，程序合法合规，决议合法有效。
（3）公司控股子公司中来民生拟向其参股公司上海源烨增资、并就原EPC业
务合作相关内容进行调整，符合公司战略规划及业务合作的需要，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易事项的程序合法有效。
我们一致同意本次中来民生签订《增资协议》《合资协议补充协议二》暨关联交易事项。九、其他事项
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定进行
及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第三十一次会议决议；
5、《增资协议》；
6、《合资协议补充协议二》。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2022年12月27日