南化股份:南宁化工股份有限公司关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的公告

证券代码：600301证券简称：南化股份编号：临2023-004
南宁化工股份有限公司
关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航
道扩建工程合同涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到全资子公司广西八桂工
程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）的通知，八桂监理、中港建司联合体参加公开招标，为钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施（增殖放流）、钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿项目的中标单位，目前拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）签订相关合同，合同金额为8584.48万元，合同期限3年内完成。
●过去12个月八桂监理与北部湾港集团累计已发生的各类关联交易的总额为
1313.10万元。
一、关联交易概述公司下属全资子公司八桂监理和防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）联合体近期参加了公司关联方北部湾港集团的钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施（增殖放流）、钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿项目的公开招投标，经评标确定联合体八桂监理、中港建司为中标单位。招标人北部湾港集团拟与八桂监理、中港建司签署《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施（增殖放流）合同》、《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿合同》，由八桂监理、中港建司提供服务，涉及关联交易金额为8584.48万元，合同期限3年内完成。本次交易八桂监理为南化股份全资子公司，南化股份为南宁化工集团有限公司控股子公司，南宁化工集团有限公司为北部湾港集团的全资子公司。中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为北部湾港集团的全资子公司。北部湾港集团为公司关联方，本次交易构成了关联交易。按照上海证券交易所《股票上市规则》6.3.18条：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。”的规定，公司可免于按照关联交易的方式履行决策程序，本交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月八桂监理与北部湾港集团累计已发生的各类关联交易的总额为
1313.10万元。
二、关联交易基本情况
（一）名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司(国有独资)
2、住所：南宁市良庆区体强路12号
3、法定代表人：李延强
4、注册资本：689721.720156万人民币
5、经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；
铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、股东:广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有北部湾港集团100%股权。
7、实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
8、财务状况：截止2022年9月30日，北部湾港集团资产总额676.86亿元，净资
产221.67亿元。（以上财务数据均为未审计数据）
9、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）名称：防城港中港建设工程有限责任公司
1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）2、住所：广西防城港市港口区兴港大道48号
3、法定代表人：梁军
4、注册资本：10000万人民币
5、经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市
政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营)；
建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。
6、股东:广西北港建设开发有限公司持股100%
7、实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
8、财务状况：截止2022年9月30日，中港建司资产总额50551.84万元，净资产
19846.45万元。（以上财务数据均为未审计数据）
9、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合同主要内容
合同一：钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施合同甲方（发包人）：广西北部湾国际港务集团有限公司乙方（承包人）：广西八桂工程监理咨询有限公司/防城港中港建设工程有限责任公
司(联合体)甲方通过招标的方式委托乙方承担钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施（增殖放流）工作，依据《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规的有关规定，遵守平等、自愿、公平和诚信的原则，结合本工程的具体情况，经双方协商一致，就钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施（增殖放流）事宜达成如下协议，双方共同遵守。
（一）项目概况
钦州港东航道扩建工程（扩建 10万吨级双向航道） 一期工程调整局部浚深起点为三墩作业区中船项目西南侧，终点为大榄坪 7 号泊位船舶回旋水域处，总长度为 8.27km，其中，三墩航道 2 长度约 1.67km，通航宽度 280m， 设计底高程-16.3m（局部岩石区域-16.5m），大榄坪航道 1 长度约 4.33km，通航宽度 230m，设计底高程-16.3m（局部岩石区域-16.5m），大榄坪航道 2（至大榄坪 9 号泊位）长度约 1.77km，通航宽度 230m，设计底高程-16.3m（局部岩石区域-16.5m），大榄坪航道 2（大 榄坪 7—8 号泊位段）长度约 0.5km，通航宽度 230m，设计底高程-15.1m。
（1）放流规模：2023-2025年，连续3年每年放流数量：斑节对虾5000万尾、日
本对虾5000万尾、长毛对虾5000万尾、拟穴青蟹270万只、紫红笛鲷220万尾、花
鲈220万尾、黑鲷220万尾、真鲷220万尾；标志鱼数量不得少于放流鱼苗总数的0.1%。
放流苗种规格为:虾苗规格为体长≥1.0（体长）厘米；拟穴青蟹苗规格为≥0.8（头胸甲宽）厘米；花鲈鱼苗规格为≥5.0（全长）厘米，紫红笛鲷、黑鲷、真鲷以上鱼苗规格为≥4.0（全长）厘米；上述苗种的规格合格率不得低于90%。
（2）实施费用：钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调
整渔业补偿实施费用3596.73万元。
（3）实施地点：拟在七十二泾海域放流虾类和拟穴青蟹，在老人沙海域进行鱼类
增殖放流，经渔业主管部门同意后，放流地点可根据现场实际情况进行适当调整。
（二）合同承包主要工作内容根据渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施方案》实施渔业资源补偿（即增殖放流），包括购买苗种、增殖放流及宣传（含邀请电视台、报纸报道增殖放流仪式及放流情况）、跟踪监测
和效果评估、运输、投放，项目总结和验收等项目全过程实施。具体工作内容详见投标报价清单。
（三）进度要求：
本项目增殖放流在2023~2025年，3年内实施完毕。为了保障增殖放流实施的效果，放流时间为海洋伏季休渔期5～8月，可根据放流品种的繁育情况和放流水域环境条件等进行调整。
以上增殖放流的规模、实施地点、进度要求以渔业主管部门最终批复的方案为准；放流种苗属于经济物种的，应当来自持有《水产苗种生产许可证》的苗种生产单位；属于珍稀、濒危物种的，应当来自持有《水生野生动物驯养繁殖许可证》的苗种生产单位，且必须符合《水生生物增殖放流管理规定》（农业部第20号令）。
（四）工作要求1、乙方按照国家有关法律法规及标准、规范以及渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施方案》等完成各项工作。
2、所投放的苗种规格、品种等必须符合甲方、行业主管部门以及渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施方案》的规定。
3、跟踪监测和效果评估单位必须委托有技术能力且得到甲方认可的单位实施，直
至钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施方案增殖放流通过主管部门验收。
4、跟踪监测和效果评估报告、项目总结和验收等各类技术成果文件最终稿一式6份，电子光盘各2份。中间过程的阶段性成果文件资料，应按甲方要求提供。
5、增殖放流的规模、实施地点、进度要求以渔业主管部门最终批复的方案为准，
乙方在实施前必须将实施工作方案报甲方同意后，方可开展，否则甲方对乙方开展的工作不予认可，并不予计量及支付相关费用。
（五）下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议书的组成部分，即：
1、本合同协议书；经双方协商一致的相关会议纪要、备忘录、补充协议等；
2、《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施方案》及批复；
3、投标文件；
4、构成本合同组成部分的其他文件。
上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。
（六）为保证乙方有效进行技术服务工作，甲方应向乙方提供下列工作条件和协作事项：
1、提供技术资料：《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）一期工程调整渔业资源补偿实施方案》，其他资料由乙方负责收集。
2、提供工作条件：无。
（七）合同费用及支付方式
1、合同费用
（1）签约合同价为：人民币叁仟伍佰玖拾陆万柒仟叁佰元整（￥：35967300.00），不含税额价款33931415.09元，增值税税率6%，增值税税额2035884.91元。
（2）本合同价格形式为固定总价合同，以渔业主管部门最终批复的渔业补偿方案费用为准。合同费用包括但不限于：
*增殖放流过程中的全部费用，包括购买苗种、标志放流、增殖放流及宣传（含邀请电视台、报纸报道增殖放流仪式及放流情况）、增殖放流跟踪监测和效果评估、项目
总结和验收等费用（含乙方的管理费、监督部门的管理费、不可预见费、利润、税金等）。
*合同实施中的数据收集、数据的分析整理、聘请专业技术人员进行技术指导、报告编制出版等费用。
*增殖放流的评审会务费用（包括最终成果验收会务、专家咨询费和交通费等)和
委托第三方审查费用及会议各项费用。
（3）在合同执行期间，除增值税税率政策调整除外，合同总价不进行调整。如遇
国家对增值税税率进行调整的（以开具发票时间为准），对应调整增值税税率变化增减部分的费用。
（4）合同清单最终以渔业主管部门最终批复的渔业补偿方案中的工作内容为准，招标文件提供清单仅作为报价参考，乙方应充分了解渔业补偿方案变化带来的风险，并包含在报价中。
2、支付方式
（1）乙方确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给甲方审核同意后15个工作日内，甲方向乙方支付增殖放流实施费签约合同价20%的款。
（2）每年乙方按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报
告且经甲方认可后20个工作日内支付增殖放流实施费签约合同价25%的款。
（3）增殖放流工作通过渔业行政主管部门验收、乙方全部工作完成、双方办理结
算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，甲方向乙方支付至增殖放流部分结算价的100%。
每次付款方式均为由甲方通过开户银行向乙方转帐。每次付款前乙方均应向甲方提交足额的增值税普通发票。如乙方未能按约定向甲方提交发票，甲方有权不予支付，且不承担延期支付的违约责任。
合同签订后，乙方向甲方报送联合体单位合同分摊金额以及银行账户信息。
（八）双方约定
1、在本合同有效期内，甲方利用乙方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有。
2、在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归甲乙双方所有。
（九）履约担保
1、乙方向甲方提交的履约担保金为人民币壹佰柒拾玖万捌仟叁佰陆拾伍元整（￥1798365.00）（合同总价5%）。如果乙方不履行合同约定的义务或其履行不符合合同的约定，甲方有权扣划相应金额的履约保证金。
2、在合同履行期间，如乙方违反本合同约定，甲方有权在该履约保证金中扣除因
乙方违约而应支付的违约金、损失赔偿金及其他相关费用等，如履约保证金不足抵扣，则在合同费用中扣除差额，乙方应在三天内补齐履约保证金。
3、乙方完成全部合同义务后14个工作日内将剩余的履约担保退还给乙方，甲方退
还的履约担保金不计利息。
（十）本合同解除的条件
1、因不可抗力导致本合同无法履行，且合同双方同意并书面签字及盖章确认，本合同可终止。
2、在合同执行过程中，乙方不按合同及甲方通知等开展工作的，甲方可以解除合同。
3、乙方提供的工程质量、成果资料的质量等不符合合同约定，而乙方在甲方的发
出书面异议后7日内未处理的，甲方可以解除合同。
4、在合同期内，如一方违约，对方可要求违约方继续履行合同义务，若经双方协
商后违约方不履行，受损方可提出终止合同，因违约造成的损失由违约方负责赔偿。
5、甲方不按合同约定向乙方付款且付款时间延后超过30日的，乙方有权单方解除合同。
（十一）违约责任
1、由于乙方原因未能通过主管部门验收的，乙方除负责完善或返工外，返工费用
由乙方承担并向甲方支付签约合同总价5%违约金，造成的损失超过违约金的，按实际损失赔偿，赔偿费用在履约保证金扣除，履约保证金不足以赔偿的，由乙方另行支付给甲方。
2、乙方未按合同约定日期完成合同工作（含提交成果文件）的，每逾期1天，乙
方应按签约合同价的0.2%向甲方支付违约金。违约金的支付不能免除乙方交付义务，逾期达30天，甲方有权单方解除合同，同时乙方向甲方支付签约合同价5%的违约金及给甲方造成的损失，同时退还甲方向乙方支付的所有款项。
3、乙方不按审批的渔业资源补偿方案实施的，甲方发出通知后仍不按要求执行的，
每逾期1日，向甲方支付违约金5000元，且逾期超过20日的，甲方可终止合同，同时乙方向甲方支付签约合同价5%的违约金且退回甲方向乙方所支付的款项。
4、除上述第1、第2、第3点外，乙方在其他方面不按合同约定履行义务的，将视
乙方违约情况，按签约合同价的5%向甲方支付违约金，同时承担给甲方造成的损失。情况严重的，甲方有权单方解除合同，同时乙方按签约合同价的20%向甲方支付违约金以及支付给甲方造成的损失。
5、甲方逾期付款违约金为按中国人民银行规定的同期存款利率计算逾期付款金额的定期利息（单利），即：逾期付款违约金=逾期付款金额×年利率/365天×逾期天数。
（十二）不可抗力
不可抗力是指合同当事人在签订合同时不可预见，在合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件，如地震、海啸、瘟疫、骚乱、戒严、暴动、战争和以下情形：
(1)8级以上持续2天的大风；
(2)里氏七级以上的地震；
(3)日降雨量 200mm 以上。
发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。
提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的15日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方，还应尽一切合理努力排除不可抗力对履行合同造成的影响。
发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求合理的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力造成的损失降低到最小程度。
（十三）分包
本项目允许分包。在合同执行过程中，乙方如需分包的，乙方必须在分包项目开展前15天内，将分包人要求的相关材料（相关材料包括分包人的资质条件、能力和信誉等）报甲方审批。
（十四）保险
乙方应为其投入的人员（含拟投入的工人等）办理各种保险，其费用计入投标报价中，甲方将不另行支付。
（十五）争议的解决方式：在履行本合同的过程中发生争议，双方当事人和解或调
解不成的，选定解决方式为向甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方为维护债权所支出的一切费用包括但不但于诉讼费、律师费、保全费等由违约方承担。
（十六）其它
1.本合同一式十份，甲方执四份，乙方执六份。
2.本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且甲方收到乙方的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。
3.本合同未尽事宜，由甲方和乙方双方协商并签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。
合同二：钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施合同甲方（发包人）：广西北部湾国际港务集团有限公司乙方（承包人）：广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任
公司(联合体)甲方通过招标的方式委托乙方承担钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施工作，依据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的有关规定，遵守平等、自愿、公平和诚信的原则，结合本工程的具体情况，经双方协商一致，就钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施事宜达成如下协议，双方共同遵守。
（一）项目概况
航道起点为钦州港30万吨级航道与原钦州港10万吨级进港航道交汇处，终点为三墩作业区中船项目西侧。二期工程在原10万吨级航道的基础上向西拓宽浚深，其中南段航道向西拓宽 170 m，三墩航道 1 向西拓宽 180 m，南段航道与三墩航道 1 轴线方向与原东航道相同，转向角为 29°，转弯半径为 2500m。南段航道长度 10.8 km，航道轴线为 0°~180°，航道有效宽度为 360 m，三墩航道 1 长度 4.3 km，航道轴线为 29°～209°，航道 有效宽度 390 m，底标高-16.3 m；南段航道和三墩航道 1 转向角为 29°，
航道转弯半径为 3200m，可满足 10 万吨集装箱船全潮通航，兼顾 20 万吨级集装箱船单向乘潮通航（乘潮水位分别为历时3小时保证率100%和90%的潮位）。
（一）增值放流规模为：2023~2025年，连续3年每年放流数量：长毛对虾、日本对虾和斑节对虾各2500万尾；拟穴青蟹90万只；真鲷、黄鳍鲷、黑鲷和红鳍笛鲷各
200万尾；标志鱼数量不得少于放流鱼苗总数的0.1%。放流苗种规格为:虾苗规格为≥
1.0（体长）厘米；青蟹苗规格为头胸甲宽≥0.8cm（平均头胸甲宽）厘米；鱼苗规格为
≥4.0（全长）厘米；上述苗种的规格合格率不得低于90%。以上放流种苗属于经济物种的，应当来自持有《水产苗种生产许可证》的苗种生产单位；属于珍稀、濒危物种的，应当来自持有《水生野生动物驯养繁殖许可证》的苗种生产单位，且必须符合水生生物增殖放流管理规定（农业部第20号令）。
（二）人工鱼礁制作及投放：建造人工鱼礁880座，总体积36185.6空方，投放
鱼礁类型为 YJ2 型和 YJ3 型，单个礁体规格分别为 3.4m（长）×3.4m（宽）×4 m（高）和 3 m（长）×3 m（宽）×4m （高），单个礁体体积分别为 46.24 空方和 36 空方（具体数量和规格以人工鱼礁专项设计为准）。
（三）实施费用：钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业补偿实施费用2532.75万元；人工渔礁费用2500万元。
（四）实施地点：其中（1）增殖放流拟在七十二泾海域放流虾类和青蟹，在老人
沙南面海域进行鱼类等增殖放流；经渔业主管部门同意后，放流地点可根据现场实际情况进行适当调整。（2）人工鱼礁投放海域初步选择距离犀牛脚镇约 35 km 的三娘湾海域，位于钦州海洋牧场规划的人工鱼礁区。
（二）合同承包主要工作内容
（一）增殖放流的主要合同工作内容：
根据渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》实施渔业资源补偿（即增殖放流），包括购买苗种、增殖放流及宣传（含邀请电视台、报纸报道增殖放流仪式及放流情况）、
跟踪监测和效果评估、运输、投放，项目总结和验收等项目全过程实施。具体工作内容详见投标报价清单。
（二）人工鱼礁建设的主要工作内容包括：（1）礁区、对照区资源调查、评估管理，乙方负责投放鱼礁海域、对照海域的海
水水质、沉积物、波浪和潮流、海洋生物本底调查数据收集；
（2）海域使用论证、通航安全论证和评估，乙方负责委托有技术能力的单位进行
人工鱼礁建设使用海域论证，征得有关部门的同意，办理相关手续。乙方负责委托有能力的单位开展海域使用论证，并向海洋行政主管部门申请使用海域；乙方负责委托有能力的单位开展海洋工程环境影响评价，并向环境行政主管部门办理相关手续；乙方负责委托有能力的单位开展通航安全影响论证与评估，并向海事等主管部门办理相关手续，且得相关许可；
（3）人工鱼礁设计、制作、投放、管理和维护，乙方负责人工鱼礁的勘察、设计
及设计评审等工作，负责人工鱼礁的建设工作，即包括：人工鱼礁工程、礁区标志工程、临时工程的建设，负责人工鱼礁移交给甲方（或相关部门）前的管理和维护费用；
（4）航标设置及移交，乙方负责向航标主管部门申请设置相关航标，并在航标运行后交给航标主管部门进行维护和管理；
（5）跟踪监测、效果评估，乙方负责跟踪监测和效果评估（乙方委托有技术能力的单位进行跟踪监测和效果评估）；
（6）项目管理，乙方负责人工鱼礁工程建设期间管理性质的开支和渔政管理费用
（7）竣工验收等项目实施全过程服务。
具体工作内容详见投标报价清单。
（三）进度要求
1、增殖放流进度要求：在3年内实施完毕，其中2022年做好前期准备工作，
2023~2025年具体实施增殖放流，可视实际情况分批实施。为了保障增殖放流实施的效果，放流时间尽量安排在海洋伏季休渔期5～8月，可根据放流品种的繁育情况和放流水域环境条件等进行调整。
2、人工鱼礁制建设进度要求：人工渔礁在5年内（2027年）完成，投放时间尽量
选择小潮和平潮时施工，避开暴雨天气，具体投放时间可根据人工鱼礁的建设进度和天气情况，由建设单位和渔业行政主管部门协商。以上增殖放流及人工渔礁的规模、实施地点、进度要求以渔业主管部门最终批复的方案为准；放流种苗属于经济物种的，应当来自持有《水产苗种生产许可证》的苗种生产单位；属于珍稀、濒危物种的，应当来自持有《水生野生动物驯养繁殖许可证》的苗种生产单位，且必须符合《水生生物增殖放流管理规定》（农业部第20号令）。
（四）工作要求1、乙方按照国家有关法律法规及标准、规范以及渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》等完成各项工作。
2、所投放的苗种规格、品种等必须符合甲方、行业主管部门以及渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》的规定。
3、人工鱼礁的设计、制作、投放等必须符合甲方、行业主管部门以及渔业主管部门最终批复的《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》的规定，同时人工鱼礁的设计（乙方应委托有设计资质和能力的且得到甲方认可的单位对鱼礁进行设计，设计文件第三方审查的单位由乙方负责委托且得到甲方认可）必须通过甲方组织的专家评审，人工鱼礁的制作及投放必须通过甲方组织的验收。
4、跟踪监测和效果评估单位必须委托有技术能力且得到甲方认可的单位实施，直
至钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）增殖放
流、人工渔礁通过主管部门验收。
5、海洋工程环境影响评价、通航安全影响论证与评估等工作如须分包的，必须委托有技术能力且得到甲方认可的单位实施。直至钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）增殖放流、人工渔礁通过主管部门验收。
6、跟踪监测和效果评估报告、项目总结和验收等各类技术成果文件（含人工鱼礁的施工图和竣工图）最终稿一式6份，电子光盘各2份。中间过程的阶段性成果文件资料，应按甲方要求提供。7、增殖放流及人工渔礁的规模、实施地点、进度要求以渔业主管部门最终批复的方案为准，乙方在实施前必须将实施工作方案报甲方同意后，方可开展，否则甲方对乙方开展的工作不予认可，并不予计量及支付相关费用。
（五）下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议书的组成部分，即：
1、本合同协议书；经双方协商一致的相关会议纪要、备忘录、补充协议等；
2、《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》及批复；
3、投标文件；
4、构成本合同组成部分的其他文件。
上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。
（六）为保证乙方有效进行技术服务工作，甲方应向乙方提供下列工作条件和协作
事项：
1、提供技术资料：《钦州港东航道扩建工程（扩建10万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》，其他资料由乙方负责收集。
2、提供工作条件：无。
（七）合同费用及支付方式
1、合同费用
（1）签约合同价为：人民币肆仟玖佰捌拾柒万柒仟伍佰元整（￥：49877500.00），不含税额价款47054245.28元，增值税税率6%，增值税税额2823254.72元。
其中增殖放流人民币贰仟伍佰叁拾贰万柒仟伍佰元整（￥：25327500.00）；人工
鱼礁人民币贰仟肆佰伍拾伍万元整（￥：24550000.00）；
（2）本合同价格形式为固定总价合，以渔业主管部门最终批复的渔业补偿方案费用为准。合同费用包括但不限于：*增殖放流过程中的全部费用，包括购买苗种、增殖放流及宣传（含邀请电视台、报纸报道增殖放流仪式及放流情况）、增殖放流跟踪监测和效果评估、项目总结和验收
等费用（含乙方的管理费、监督部门的管理费、利润、税金等）。
*人工鱼礁建设过程中的全部费用，包括人工鱼礁的选址费（本底调查费、投礁海域进行海底扫测和钻探费）、建设使用海域论证及办理相关手续费、海洋工程环境影响
评价及办理相关手续费、通航安全影响论证与评估及办理相关手续、申请设置相关航标
相关费用、航标设置的费用、人工鱼礁的勘察和设计费用（含设计评审等工作）、人工鱼礁的设计文件审查费、人工鱼礁的建设费用（含人工鱼礁工程、礁区标志工程、临时工程的建设费用，临时用地和用海费用、竣工验收费用、工程保险的费用、第三者责任险的费用）、人工鱼礁移交给甲方（或相关部门）前的管理和维护费用、跟踪监测和效
果评估等费用（含乙方的管理费、利润、税金等）。
*合同实施中的数据收集、数据的分析整理、聘请专业技术人员进行技术指导、报告编制出版等费用。
4增殖放流和人工鱼礁建设过程中的评审会务费用（包括最终成果验收会务、专家咨询费和交通费等)和委托第三方审查费用及会议各项费用。
（3）在合同执行期间，除增值税税率政策调整除外，合同总价不进行调整。如遇
国家对增值税税率进行调整的（以开具发票时间为准），对应调整增值税税率变化增减部分的费用。
（4）合同清单最终以渔业主管部门最终批复的渔业补偿方案中的工作内容为准，招标文件提供清单仅作为报价参考，乙方应充分了解渔业补偿方案变化带来的风险，并包含在报价中。
2、支付方式
（1）人工鱼礁建设完成合同工程量的50%后、经甲方确认且乙方提出付款申请后
20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给乙方；人工鱼礁建设完成、经甲方确
认且乙方提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给乙方；人工
鱼礁通过甲方及渔业行政主管部门等的验收且乙方提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价15%的款给乙方。
（2）乙方确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给甲方审核同意后15个工作日内，甲方向乙方支付增殖放流实施费签约合同价20%的款。
（3）每年乙方按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报
告且经甲方认可后20个工作日内支付增殖放流实施费签约合同价25%的款。
（4）增殖放流及人工鱼礁工作通过渔业行政主管部门验收、乙方全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，甲方向乙方支付至增殖放流部分结算价的100%，人工鱼礁部分支付至该部分结算价的97%，剩余3%为质保金，待缺陷责任期（6个月）满后30天内一次性付清。
每次付款方式均为由甲方通过开户银行向乙方转帐。每次付款前乙方均应向甲方提交足额的增值税普通发票。如乙方未能按约定向甲方提交发票，甲方有权不予支付，且不承担延期支付的违约责任。
合同签订后，乙方向甲方报送联合体单位合同分摊金额以及银行账户信息。
（八）双方约定
1、在本合同有效期内，甲方利用乙方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有。
2、在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归甲乙双方所有。
（九）履约担保
1、乙方向甲方提交的履约担保金为人民币贰佰肆拾玖万叁仟捌佰柒拾伍元（￥2493875.00）如果乙方不履行合同约定的义务或其履行不符合合同的约定，甲方有权扣划相应金额的履约保证金。
2、在合同履行期间，如乙方违反本合同约定，甲方有权在该履约保证金中扣除因
乙方违约而应支付的违约金、损失赔偿金及其他相关费用等，如履约保证金不足抵扣，则在合同费用中扣除差额，乙方应在三天内补齐履约保证金。
3、乙方完成全部合同义务后14个工作日内将剩余的履约担保退还给乙方，甲方退还的履约担保金不计利息。
（十）本合同解除的条件
1、因不可抗力导致本合同无法履行，且合同双方同意并书面签字及盖章确认，本合同可终止。
2、在合同执行过程中，乙方不按合同及甲方通知等开展工作的，甲方可以解除合同。
3、乙方提供的工程质量、成果资料的质量等不符合合同约定，而乙方在甲方的发
出书面异议后7日内未处理的，甲方可以解除合同。
4、在合同期内，如一方违约，对方可要求违约方继续履行合同义务，若经双方协
商后违约方不履行，受损方可提出终止合同，因违约造成的损失由违约方负责赔偿。
5、甲方不按合同约定向乙方付款且付款时间延后超过30日的，乙方有权单方解除合同。
（十一）违约责任
1、由于乙方原因未能通过主管部门验收的，乙方除负责完善或返工外，返工费用
由乙方承担并向甲方支付签约合同总价5%违约金，造成的损失超过违约金的，按实际损失赔偿，赔偿费用在履约保证金扣除，履约保证金不足以赔偿的，由乙方另行支付给甲方。
2、乙方未按合同约定日期完成合同工作（含提交成果文件）的，每逾期1天，乙
方应按签约合同价的0.2%向甲方支付违约金。违约金的支付不能免除乙方交付义务，逾期达30天，甲方有权单方解除合同，同时乙方向甲方支付签约合同价5%的违约金及给甲方造成的损失，同时退还甲方向乙方支付的所有款项。
3、乙方不按审批的渔业资源补偿方案实施的，甲方发出通知后仍不按要求执行的，
每逾期1日，向甲方支付违约金5000元，且逾期超过20日的，甲方可终止合同，同时乙方向甲方支付签约合同价5%的违约金且退回甲方向乙方所支付的款项。
4、除上述第1、第2、第3点外，乙方在其他方面不按合同约定履行义务的，将视
乙方违约情况，按签约合同价的5%向甲方支付违约金，同时承担给甲方造成的损失。情况严重的，甲方有权单方解除合同，同时乙方按签约合同价的20%向甲方支付违约金以及支付给甲方造成的损失。
5、甲方逾期付款违约金为按中国人民银行规定的同期存款利率计算逾期付款金额
的定期利息（单利），即：逾期付款违约金=逾期付款金额×年利率/365天×逾期天数。
（十二）不可抗力
不可抗力是指合同当事人在签订合同时不可预见，在合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件，如地震、海啸、瘟疫、骚乱、戒严、暴动、战争和以下情形：
(1)8级以上持续2天的大风；
(2)里氏七级以上的地震；
(3)日降雨量 200mm 以上。
发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。
提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的15日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方，还应尽一切合理努力排除不可抗力对履行合同造成的影响。
发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求合理的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力造成的损失降低到最小程度。
（十三）分包
本项目允许分包。在合同执行过程中，承包人如需分包的，承包人必须在中标通知书发出后15天内，将分包人要求的相关材料（相关材料包括分包人的资质条件、能力和信誉等）报甲方审批。
（十四）保险
1、人工鱼礁建设中所涉及的工程保险(建筑工程一切险和安装工程一切险)及第三者责任险、人身意外伤害险、施工设备险等保险均由乙方负责办理，保险金额、保险费
率、免赔额等均由乙方自行确定。鉴于工程保险及第三者责任险由乙方负责办理，在合同执行过程中，如出现不可抗力和（或）异常恶劣的气候条件造成的损失由乙方负责，保险金不足以补偿损失的（包括免赔额和超过赔偿限额的部分），由乙方负责补偿并自行考虑包含在合同价格中，甲方不再额外承担。
2、乙方应为其投入的人员（含拟投入的工人等）办理各种保险，其费用计入投标报价中，甲方将不另行支付。
（十五）争议的解决方式：在履行本合同的过程中发生争议，双方当事人和解或调
解不成的，选定解决方式为向甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方为维护债权所支出的一切费用包括但不但于诉讼费、律师费、保全费等由违约方承担。
（十六）其它
1.本合同一式十份，甲方执四份，乙方执六份。
2.本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且甲方收到乙方的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。
3.本合同未尽事宜，由甲方和乙方双方协商并签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易事项是八桂监理通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
1、经认真审阅公司提供的议案材料，本次关联交易系公司全资子公司八桂监理参加
关联方招投标业务中标引起，定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。
2、本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；”的规定，可免于按照关联交易的方式履行决策程序。
综上，我们认为：本次关联交易为公司全资子公司八桂监理参加关联方招投标业务中标引起，该业务符合八桂监理主营业务战略布局，有利于促进八桂监理的发展，有助于提升八桂监理在行业的市场影响力。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定免于按照关联交易的方式履行股东大会决策程序。
（二）独立董事的独立意见
1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。
2.本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；”的规定，可免于按照关联交易的方式履行决策程序。
综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司八桂监理与北部湾港集团签订该事项相关合同。
（三）董事会的审议和表决情况公司于2023年1月3日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的议案》。
六、交易目的和对上市公司影响
中标合同的履行符合八桂监理主营业务战略布局，有利于促进八桂监理的发展。有助于提升八桂监理在行业的市场影响力。上述中标项目顺利实施将对公司业绩产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额过去12个月八桂监理与北部湾港集团累计已发生的各类关联交易的总额为
1313.10万元。八、合同履行的风险提示
上述合同已对合同金额、生效条件、违约责任等内容做出了明确约定，合同各方均具有合同履约能力，但合同的履行可能因不可抗力等因素影响合同的顺利履行，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2023年1月3日