潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议决议公告

证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2022-093
潍柴动力股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2022年第三次
临时股东大会（下称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1．召开时间：
（1）现场会议召开时间：2022年12月29日下午2:50
（2）网络投票时间：
采用交易所交易系统投票时间：2022年12月29日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午1:00-3:00；
采用互联网投票系统投票时间：2022年12月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197
号甲公司会议室
3．召开方式：现场会议与网络投票相结合方式
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事张泉先生6．2022年第三次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
1三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共107人，代表有表决权的股份3488510586股，占公司有表决权股份总数的40.3796%。
1．出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共18人，代表有表决权的股份
3144671808股，占公司有表决权股份总数的36.3997%。其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 16 人，代表有表决权的股份 1809607467 股，占公司有表决权股份总数的 20.9462%；境外上市外资股（H 股）股东及股东
代表2人，代表有表决权的股份1335064341股，占公司有表决权股份总数的15.4534%。
2．通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共89人，代表有表决权的股份343838778股，占公司有表决权股份总数的 3.9799%。其中，A 股股东及股东代表共 89人，代表有表决权的股份343838778股，占公司有表决权股份总数的3.9799%。
出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。
四、提案审议和表决情况
2022年第三次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2022年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
1．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市方案的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
23．审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5．审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6．审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7．审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8．审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9．审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10．审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司
本次分拆相关事宜的议案
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11．审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司
及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）和关联自然人股东张泉回避表决。
3该议案获得通过。
12．审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、挖掘机、装载机、煤气及废
金属等原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴集团和关联自然人股东张泉回避表决。
该议案获得通过。
13．审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案该议案获得通过。
14．审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易的议案该议案获得通过。
15．审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司
及其附属公司采购汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关连交易的议案
本议案表决时，法人股东潍柴集团和自然人股东张泉回避表决。
该议案获得通过。
因现场出席本次会议的股东中，仅一名股东（代理人）非本次会议所审议议案的关联股东，故本次会议由一名股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票、监票。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2．律师姓名：潘兴高、姚金
3．结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关
4规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”六、备查文件
1．公司2022年第三次临时股东大会会议决议；
2．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2022年12月29日
5潍柴动力2022年第三次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成反对弃权议案序出席会议有表占出席会占出席会占出席会审议议案股份类别是否号决权股份数议有表决议有表决议有表决股数股数股数权股份数权股份数权股份数通过的比例的比例的比例
总计3488510586346375006999.2902%170177170.4878%77428000.2220%是审议及批准关于分拆所
属子公司潍柴雷沃智慧其中：中小投资者2052275642202751512598.7935%170177170.8292%77428000.3773%是
1农业科技股份有限公司
境内上市内资股
至创业板上市符合相关2153446245215168764599.9183%17568000.0816%18000.0001%是
（A股）
法律、法规规定的议案境外上市外资股
1335064341131206242498.2771%152609171.1431%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586346375006999.2902%170177170.4878%77428000.2220%是审议及批准关于分拆所
属子公司潍柴雷沃智慧其中：中小投资者2052275642202751512598.7935%170177170.8292%77428000.3773%是
2农业科技股份有限公司境内上市内资股
至创业板上市方案的议 2153446245 2151687645 99.9183% 1756800 0.0816% 1800 0.0001% 是 （A股）案境外上市外资股
1335064341131206242498.2771%152609171.1431%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586346375006999.2902%170177170.4878%77428000.2220%是审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆其中：中小投资者2052275642202751512598.7935%170177170.8292%77428000.3773%是所属子公司潍柴雷沃智
3
慧农业科技股份有限公境内上市内资股
司至创业板上市的预 2153446245 2151687645 99.9183% 1756800 0.0816% 1800 0.0001% 是 （A股）案》的议案境外上市外资股
1335064341131206242498.2771%152609171.1431%77410000.5798%是（H 股）
6总计3488510586347901098199.7277%14868050.0426%80128000.2297%是
审议及批准关于分拆所
属子公司潍柴雷沃智慧其中：中小投资者2052275642204277603799.5371%14868050.0724%80128000.3904%是农业科技股份有限公司
4至创业板上市符合《上境内上市内资股市公司分拆规则（试 2153446245 2151687645 99.9183% 1486800 0.0690% 271800 0.0126% 是 （A股）行）》的议案境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586347901098199.7277%14868050.0426%80128000.2297%是审议及批准关于分拆所
属子公司潍柴雷沃智慧其中：中小投资者2052275642204277603799.5371%14868050.0724%80128000.3904%是农业科技股份有限公司
5
至创业板上市有利于维境内上市内资股
护股东和债权人合法权 2153446245 2151687645 99.9183% 1486800 0.0690% 271800 0.0126% 是 （A股）益的议案境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586347904168199.7286%14164050.0406%80525000.2308%是
审议及批准关于公司保其中：中小投资者2052275642204280673799.5386%14164050.0690%80525000.3924%是
6持独立性及持续经营能
力的议案境内上市内资股2153446245215171834599.9198%14164000.0658%3115000.0145%是
（A股）境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）审议及批准关于潍柴雷
7总计3488510586347903168199.7283%14561050.0417%80228000.2300%是
沃智慧农业科技股份有
7限公司具备相应的规范
运作能力的议案其中：中小投资者2052275642204279673799.5381%14561050.0710%80228000.3909%是境内上市内资股
2153446245215170834599.9193%14561000.0676%2818000.0131%是
（A股）境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586347903168199.7283%14264050.0409%80525000.2308%是审议及批准关于本次分
拆履行法定程序的完备其中：中小投资者2052275642204279673799.5381%14264050.0695%80525000.3924%是
8性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明境内上市内资股2153446245215170834599.9193%14264000.0662%3115000.0145%是
的议案 （A股）境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586347903168199.7283%14449050.0414%80340000.2303%是
审议及批准关于本次分其中：中小投资者2052275642204279673799.5381%14449050.0704%80340000.3915%是
拆目的、商业合理性、
9
必要性及可行性分析的境内上市内资股
议案 2153446245 2151708345 99.9193% 1444900 0.0671% 293000 0.0136% 是 （A股）境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
审议及批准关于提请股总计3488510586347903168199.7283%14264050.0409%80525000.2308%是东大会授权董事会及董
10
事会授权人士办理公司
本次分拆相关事宜的议其中：中小投资者2052275642204279673799.5381%14264050.0695%80525000.3924%是
8案境内上市内资股
2153446245215170834599.9193%14264000.0662%3115000.0145%是
（A股）境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
总计2052275642204279953799.5383%14136050.0689%80625000.3929%是审议及批准关于潍柴控
股集团有限公司及其附其中：中小投资者2052275642204279953799.5383%14136050.0689%80625000.3929%是属（关联）公司向公司
11
及其附属公司提供综合境内上市内资股
服务及劳务服务关联交 717211301 715476201 99.7581% 1413600 0.1971% 321500 0.0448% 是 （A股）易的议案境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）审议及批准关于公司及
总计2052275642204280953799.5388%14136050.0689%80525000.3924%是其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购汽车、其中：中小投资者2052275642204280953799.5388%14136050.0689%80525000.3924%是汽车零部件及相关产
12
品、挖掘机、装载机、境内上市内资股
煤气及废金属等原材71721130171548620199.7595%14136000.1971%3115000.0434%是
（A股）
料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的境外上市外资股
议案 1335064341 1327323336 99.4202% 5 0.0000% 7741000 0.5798% 是 （H 股）审议及批准关于公司及
其附属公司向陕西汽车总计3488510586347904448199.7286%14136050.0405%80525000.2308%是集团股份有限公司及其
13附属（关联）公司销售其中：中小投资者2052275642204280953799.5388%14136050.0689%80525000.3924%是
汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供境内上市内资股
2153446245215172114599.9199%14136000.0656%3115000.0145%是
相关服务关联交易的议 （A股）
9案境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
总计3488510586347904448199.7286%14136050.0405%80525000.2308%是审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车
集团股份有限公司及其其中：中小投资者2052275642204280953799.5388%14136050.0689%80525000.3924%是
14附属（关联）公司采购
汽车零部件、废钢及相境内上市内资股2153446245215172114599.9199%14136000.0656%3115000.0145%是
关产品和劳务服务关联 （A股）交易的议案境外上市外资股
1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
审议及批准关于公司及总计2052275642204280953799.5388%14136050.0689%80525000.3924%是其附属公司向潍柴动力
空气净化科技有限公司其中：中小投资者2052275642204280953799.5388%14136050.0689%80525000.3924%是及其附属公司采购汽车
15
零部件及相关产品、发境内上市内资股
动机、发动机零部件及 717211301 715486201 99.7595% 1413600 0.1971% 311500 0.0434% 是 （A股）相关产品以及接受相关境外上市外资股
服务等关连交易的议案1335064341132732333699.4202%50.0000%77410000.5798%是（H 股）
备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于100%。
10