百纳千成:中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京百纳千成影视股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股
份有限公司（以下简称“百纳千成”、“公司”、“上市公司”）2020年度创业板向
特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对百纳千成部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源
2014年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039号文《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司1向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向15位自然人及12家机构发行87620153股股份购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权（以下简称“2014年发行股份购买资产项目”），每股发行价格为人民币19.28元。
2014年10月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的87620153股股份登记至交易对方名下，上述股份于2014年11月7日上市。2014年发行股份购买资产项目同时非公开发行股份42012448股募集配套资金，非公开发行完成后公司总股本变更为393632601股。
本次申请解除股份限售的股东共计12名，分别为深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）、李慧珍、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑
强、金雪芬和赖开招，上述股东本次申请解除限售的股份均通过参与公司2014
1“北京华录百纳影视股份有限公司”为公司曾用名，2022年5月公司更名为“北京百纳千成影视股份有限公司”。
1年发行股份购买资产项目获得。
2、2014年发行股份购买资产项目至今公司股本变动情况2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》，公司于2015年5月以公司总股本393632601股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。分红后，公司总股本增至708538681股。
2016年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103922495 股，新增股份于 2016年9月30日上市，上市后，公司总股本增至812461176股。
2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，同日公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向3名激励对象授予
5000000股限制性股票，该部分限制性股票上市日期为2019年6月25日，公
司总股本增至817461176股。
2020年9月9日，公司2019年股票期权激励对象行权1.25万股，公司总股
本增至817473676股。
2020年12月31日，根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监发行字[2020]2948号文），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）101522842 股上市。本次发行后，公司总股本增至918996518股。
2021年6月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期部分期权行权条件成就的议案》与《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年12月，股票期权激励对象行权75000股，回购注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票250000股。本次变动后，公司
2总股本减至918821518股。
3、申请解除限售股份概况
截至2022年12月23日，公司股本总数为918821518股，有限售条件股份（含首发后限售股、高管锁定股）数量为140236274股，占公司总股本的15.26%。
截至2022年12月27日，公司收到12名限售股东申请股份解禁的书面委托确认材料，经公司及保荐机构审核，本次申请解除限售股份的股东符合限售股解禁条件。本次解除限售的股东申请将合计持有的17252481股限售股份解除限售，占公司目前总股本918821518股的比例为1.88%；实际可上市流通数量为
1356939股，占公司目前总股本的0.15%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况依据公司与2014年发行股份购买资产项目交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定广东蓝色火焰文化传媒有限公司2014年、2015年和2016年的净利润预测数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于20000万元、25000万元、31250万元，广东蓝色火焰文化传媒有限公司2014至2016年经审计实现净利润完成，本次申请解除限售股东完成业绩承诺。公司收到部分股东的申请解禁书面委托确认材料后，经公司及保荐机构审核，本次申请解除限售股份的股东符合限售股解禁条件，现公司代股东向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起限售股份解除限售申请。
本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、竞业禁止、避免同业竞争及减少和规范关联交易相关承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年1月10日（星期二）
32、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：
本次解除限售股份数量合计17252481股，占公司股本总额的比例为1.88%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：12名
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份本次解除限售本次实际可上市序号股东名称备注总数（股）数量（股）流通数量（股）深圳市蓝火本次解除限售的全部股投资管理企处于质押和司法冻结状
112115504121155040
业（有限合态，待解除质押和司法冻伙）结后方可上市流通本次解除限售的全部股处于质押和司法冻结状
2李慧珍378003837800380态，待解除质押和司法冻结后方可上市流通
3赵明484620484620484620-
4汪茂录242310242310242310-
5刘蕾145387145387145387-
6林锋发145387145387145387-
7胡笳969249692496924-
8李向辉726937269372693-
9陈艳726937269372693-
10郑强484624846248462-
11金雪芬290782907829078-
12赖开招193851938519385-
合计17252481172524811356939-
注：上述股东均未曾担任公司董事、监事或高级管理人员职务。
四、本次解除限售股份前后公司股本变动结构表
单位：股本次变动股份性质变动前股份数量变动后股份数量增加减少
一、有限售条件股份140236274-17252481122983793
首发后限售股136655549-17252481119403068
高管锁定股3580725--3580725
二、无限售条件股份77858524417252481-795837725
4本次变动
股份性质变动前股份数量变动后股份数量增加减少
三、总股本918821518918821518
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份
的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通
时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准
确、完整；中信证券同意本次百纳千成部分限售股份上市流通事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
__________________________________________李艳梅周国辉中信证券股份有限公司年月日
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