硅宝科技:关于全资子公司对外投资暨增资广西华纳新材料股份有限公司的公告

证券代码：300019证券简称：硅宝科技公告编号：2023-002
成都硅宝科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨增资广西华纳新材料股份有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
为满足公司战略发展和提升产品竞争力，拓展产品在新材料领域的高端用途，进一步提高公司在有机硅橡胶行业的竞争优势。成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都硅宝股权投资基金管理有限公司（以下简称“硅宝投资”）拟与广西华纳新材料股份有限公司（以下简称“目标公司”）及
其原股东等签署《股权增资协议》，硅宝投资拟使用自有资金人民币3000万元对目标公司进行增资，其中人民币388.3562万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币2611.6438万元计入目标公司资本公积，增资完成后公司将取得目标公司3.5293%的股权。本次增资款专项用于目标公司扩产及日常生产经营。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022年09月30日
3、执行事务合伙人：胡永祥
4、出资额：人民币30100万元
5、统一社会信用代码：91330106MAC15LJB58
6、企业类型：有限合伙企业7、住所：浙江省杭州市西湖区马塍路36号1幢三层387室
8、经营范围：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022年12月19日
3、执行事务合伙人：胡永祥
4、出资额：人民币3100万元
5、统一社会信用代码：91330106MAC6ANTH5X
6、企业类型：有限合伙企业
7、住所：浙江省杭州市西湖区马塍路36号1幢五层532室
8、经营范围：股权投资(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）桐乡市元华新材料科技合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：桐乡市元华新材料科技合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022年12月23日
3、执行事务合伙人：浙江智夫贸易有限公司
4、出资额：人民币4000万元
5、统一社会信用代码：91330483MAC4RUYY68
6、企业类型：有限合伙企业
7、住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环东支路333号8幢11楼西间
8、经营范围：新材料技术研发;新材料技术推广服务；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；会议及展览服务；软件开发(除
依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）南宁专精特优投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：南宁专精特优投资基金合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022年12月16日
3、执行事务合伙人：南宁市揽胜亿融基金管理有限公司
4、出资额：人民币 10100 万元5、统一社会信用代码：91450100MAA7UH159X
6、企业类型：有限合伙企业
7、住所：南宁市科创路 2号 A座 07层
8、经营范围：以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)(除
依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：广西华纳新材料股份有限公司
2、成立时间：2001年01月03日
3、法定代表人：黄安定
4、注册资本：人民币9450万元
5、统一社会信用代码：914501227087941769
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、住所：南宁市武鸣区甘圩镇赖坡村小赖屯221号
8、经营范围：建筑涂料(危险化学品除外)、碳酸钙粉、石材加工销售。碳
酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、目标公司简介：
目标公司成立于2001年，是国家级高新技术企业、国家知识产权优势企业，
2021年获批国家级专精特新小巨人企业，担任中国碳酸钙协会副会长单位、中
国无机盐工业协会理事单位，是纳米碳酸钙国家标准的主要起草单位，是国内纳米碳酸钙行业的龙头企业。
目标公司生产的纳米碳酸钙产品主要应用于密封胶、塑料、涂料等行业且市
场占有率位居行业前列，目前已成为硅酮胶、MS 胶和光伏胶行业的优质供应商，部分高端产品已逐步进入汽车底盘涂料、油墨、造纸等高附加值市场。
10、最近一年及最近一期主要财务数据：
项目2021年12月31日（元）2022年9月30日（元）
资产总额917319167.271011021787.77
负债总额630811599.27687824329.94应收账款总额103824829.73122603623.48
净资产286507568.00323197457.83
项目2021年1-12月（元）2022年1-9月（元）
营业收入594242976.05507113119.77
营业利润61438861.7541990880.31
净利润53872441.8236689889.83
归属于母公司所有者净利润53872441.8236689889.83
经营活动产生的现金流量净额7245229.6326037498.82
备注：上述财务数据2021年数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年数据未经审计。
11、本次增资前目标公司股权结构
序号股东姓名/名称持有股数（万股）持股比例
1黄安定5031.491853.2433%
2广西国汉投资有限公司4124.925043.6500%
3南宁市武鸣纳天农业开发有限公司283.50003.0000%
4陆秀青10.08320.1067%
合计9450.00100.00%
12、本次增资后目标公司股权结构
序号股东姓名/名称持有股数（万股）持股比例
1黄安定5031.491845.7266%
2广西国汉投资有限公司4124.925037.4877%
杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业
3647.26015.8823%（有限合伙）
4成都硅宝股权投资基金管理有限公司388.35623.5293%
5南宁市武鸣纳天农业开发有限公司283.50002.5765%
杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业
6129.45211.1765%（有限合伙）
7桐乡市元华新材料科技合伙企业（有限合伙）129.45211.1765%8南宁专精特优投资基金合伙企业（有限合伙）258.90422.353%
9陆秀青10.08320.0916%
合计11003.4247100%
13、经查询，目标公司不是失信被执行人。目标公司与公司及公司董监高之
间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易定价依据
本次增资结合目标公司拥有的资产规模、盈利能力、行业地位、知识产权、
研发实力、市场空间及目标公司未来业绩增长的可能性等，经协议各方协商确定。
五、增资协议主要内容
甲方：广西华纳新材料股份有限公司（以下简称“目标公司或公司”）
乙方1：杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方2：杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方3：桐乡市元华新材料科技合伙企业（有限合伙）
乙方4：南宁专精特优投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方5：成都硅宝股权投资基金管理有限公司
乙方为本轮的投资方之一，以下简称投资方。
丙方1：黄安定
丙方2：黄炜波
丙方3：陆秀青
丙方1、丙方2、丙方3合称为丙方，为目标公司的实际控制人。
丁方1：广西国汉投资有限公司（以下简称国汉投资）
丁方2：南宁市武鸣纳天农业开发有限公司（以下简称纳天农业）
丁方1、丁方2合称为丁方，为公司的原股东，以下简称原股东。
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、目标公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限责任公司，
截至本协议签署之日，公司的注册资本为9450万元。2、目标公司、目标公司实际控制人及原股东同意以增资方式引进新投资者。
3、截至本协议签署之日，目标公司的股权结构为：
序号股东姓名/名称持有股数（万股）持股比例（%）
1黄安定5031.491853.2433
2广西国汉投资有限公司4124.925043.6500
3南宁市武鸣纳天农业开发有限公司283.50003.0000
4陆秀青10.08320.1067
合计9450.00100.00
第一条本次投资方案
1.1本协议涉及金额的币种为人民币。
所有投资人同意按照本协议的约定以12000万元认购公司1553.4247万元
的新增注册资本，对应本轮增资后共计14.1176%的公司股权。本轮增资投前估值7.3亿元，投后估值8.5亿元，在增资后公司注册资本为11003.4247万元。增资款中1553.4247万元作为公司新增注册资本，10446.5753万元作为溢价进入公司的资本公积金。其中，各投资方所应支付的增资款和认购的新增注册资本、股份数具体情况如下表所示：
投资方增资款（万元）认缴的注册资本（万元）增资后持股比例杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙
5000647.26015.8823%企业（有限合伙）
成都硅宝股权投资基金管理有限公司3000388.35623.5293%南宁专精特优投资基金合伙企业
2000258.90422.353%
(有限合伙)杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙
1000129.45211.1765%企业（有限合伙）桐乡市元华新材料科技合伙企业
1000129.45211.1765%（有限合伙）
本轮增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号股东姓名/名称持有股数（万股）持股比例
1黄安定5031.491845.7266%
2广西国汉投资有限公司4124.925037.4877%
杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业
3647.26015.8823%（有限合伙）4成都硅宝股权投资基金管理有限公司388.35623.5293%
5南宁市武鸣纳天农业开发有限公司283.50002.5765%
杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业
6129.45211.1765%（有限合伙）
7桐乡市元华新材料科技合伙企业（有限合伙）129.45211.1765%
8南宁专精特优投资基金合伙企业（有限合伙）258.90422.353%
9陆秀青10.08320.0916%
合计11003.4247100%
1.2截至本协议签署之日，公司不存在尚未执行完毕的有关利润分配的股东
大会决议，公司亦承诺在完成本次增资之前不会通过利润分配的股东大会决议。
本次增资之前公司的滚存未分配利润由增资完成后的新老股东按照持股比例共享。
第二条本次投资的先决条件
2.1除非投资方做出书面豁免，投资方履行支付投资款的义务应以下列先决
条件已全部得到满足为前提：
2.1.1公司已做出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东大会决议；
2.1.2公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方（包括但不限于相关政府审批机构、贷款银行等）许可或批准，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律法规；
2.1.3各方已完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成增资需要或应
投资人要求签署的其他附属协议（如有）；
2.1.4从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，公司在本协议第五条所
作的声明、陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
2.1.5自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在未向投资人披露
的对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理
预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
2.1.6公司原股东同意本次投资并不可撤销地放弃本次投资优先认缴权。第三条出资与交割
3.1投资方应在本协议签订之日起10个工作日内，并且本协议第二条所述
的先决条件全部得到满足，或未获满足的全部先决条件已经投资方书面豁免后
10日内，支付上述投资款。
3.2公司需在投资方将投资款支付至公司指定账户之日起的30个工作日内，按照本协议的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及新选举的董事在工商局的备案登记等），公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东。
第四条过渡期承诺
4.1在过渡期内，公司及原股东承诺，未经投资人事先书面同意，公司及原
股东将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营，公司及其下属机构以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务、资产及负债均不发生重大不利变化。
4.2如果在交割日之前发生任何可能导致公司发生重大不利变化，或可能造
成违反公司及实际控制人在本协议中所作声明、保证、承诺，或其影响可能使前述声明、保证、承诺出现失实的任何事件、情形，公司及实际控制人应及时、准确、完整地向投资人披露。公司及实际控制人对前述持续披露义务的履行，不应免除因其在本协议项下做出任何不实陈述、重大遗漏或违反其在本协议项下做出的任何保证而应承担的责任。
第五条陈述和保证
5.1公司及实际控制人向投资人陈述并保证如下：
5.1.1公司及实际控制人已就与本次交易有关的所有信息和资料，向投资人
进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本协议签署日，公司不存在任何不实资产、或有损失、未予确认的负债、或有负债，亦不存在任何可能对公司产生重大不利影响的未披露事项；
5.1.2公司充分保障投资人对其发生的重大事项的知情权。该等重大事项包
括但不限于：对外提供担保；关联交易；重大对外投资；诉讼和仲裁；董事、监事以及高级管理人员的变更等；
5.2投资人向公司、公司原股东保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。
5.3协议各方陈述并保证如下：
5.3.1本协议的签订或履行不违反任何一方或约束其自身或有关其资产的任
何重大合同或协议。
5.3.2本协议各方在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定
代表人或公证人证明书，已经充分授权代表其签订本协议。
第六条股东权利
6.1本次增资完成后，投资方和原股东均享有作为股东所享有的对公司经营
管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务和经营管理方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议。
6.2、公司重大对外投资、对外担保、关联交易事项均履行股东大会会审议程序，并经全部投资人股东的三分之二以上同意后生效。
第七条竞业禁止
7.1公司承诺，公司应与所有董事、监事、高级管理人员、管理层其他主要
成员及核心技术人员签订竞业禁止协议，约定该等人员不得在除公司及子公司以外的同类企业担任除董事、监事的以外职务，不得另外经营与公司有竞争的业务。
对于本协议生效后新入职的上述人员，公司应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议。
第八条违约责任
8.1本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，否则构成违约。
8.2自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备变更登记材
料、签字等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。六、本次投资目的和对上市公司的影响
目标公司是公司主要原材料纳米碳酸钙的优质供应商，是国内高端纳米碳酸钙行业龙头生产企业，本次增资目标公司有利于与上游企业在技术研发与产业联动方面开展紧密合作，可有效提升公司高端建筑胶、光伏太阳能胶、电子电器胶等产品的技术开发能力。本次增资符合公司战略规划和经营发展需要，不会导致公司合并报表范围变更，公司使用自有资金增资，不会对公司正常的经营和财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、可能存在的风险
1、目标公司正在进行产能扩建新建项目可能存在量产后投产效果不及预期的风险。
2、本次增资可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，目标
公司未来经营情况存在一定的不确定性，可能无法达到预期投资收益。
公司将根据本次投资进展情况履行后续信息披露义务，敬请投资者关注。
八、备查文件
1、《第六届董事会第六次会议决议》；
2、《股权增资协议》；
3、其它深交所要求的文件。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董事会
2023年01月06日