中钢洛耐:上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

上海市方达律师事务所
关于中国宝武钢铁集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
2022年12月FANGDAPARTNERS
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Shanghai200041PRC上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
致：中国宝武钢铁集团有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国宝武以无偿划转方式受让国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有的中国中钢集
团有限公司（以下简称“中钢集团”）100%股权，从而间接控制中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“上市公司”）41.34%股份（以下简称“本次收购”）符合免于发出要约条件的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/方达指上海市方达律师事务所
上市公司/公司/中钢洛耐科技股份有限公司，一家在上海证券交易指
中钢洛耐所上市的公司，其股票代码为688119收购人/中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国中钢集团有限公司，系中钢洛耐的间接控股股中钢集团指东
中钢科技发展有限公司，系中钢洛耐的直接控股股中钢科技指东冶金科技指中国冶金科技成果转化有限公司社保基金会指全国社会保障基金理事会中国宝武以无偿划转方式受让国务院国资委持有
本次收购指的中钢集团100%股权，从而间接控制中钢洛耐
41.34%股份
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《16号准则》指
第16号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含中国指中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法中国法律指规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》《收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司收购人为本次收购编制并出具的《中钢洛耐科技股《收购报告书》指份有限公司收购报告书》《上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团本法律意见书指有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2第一部分声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与中国宝武本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：
1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
3赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露。
本法律意见书仅供中国宝武为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
4第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况及主体资格
根据上海市工商行政管理局（现上海市市场监督管理局）于2018年7月17日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的基本情况如下所示：
1.中国宝武的基本情况
名称中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132200821H法定代表人陈德荣
企业类型有限责任公司（国有独资）
住所中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
注册资本5279110.10万元
成立日期1992-01-01
营业期限1992-01-01至不约定期限
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投经营范围资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中国宝武的工商登记资料、现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝武不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2.中国宝武的股权结构
根据中国宝武出具的说明，2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会，划转基准日为2018年12月31日，前述划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持
5有中国宝武10%股权；截至本法律意见书出具之日，前述划转涉及的章
程修订尚待主管部门批准，并尚在准备办理工商变更登记。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形
根据中国宝武书面确认、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的2021年度审计报告（安永华明（2022）审字第60469248_B14号）并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市
公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武系依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依照中国法律或其公司章程规定的需要终止的情形；中国宝武不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购方案概况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得国务院国资委持有的中钢集团100%的股权，继而通过中钢集团下属控股子公司中钢科技、中钢科技的全资子公司冶金科技控制
中钢洛耐41.34%的股份。
（二）触发要约收购的事由
根据上述收购方案，本次收购完成后，中国宝武将通过中钢集团下属控
6股子公司中钢科技、中钢科技的全资子公司冶金科技控制中钢洛耐41.34%的股份。
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”因此，中国宝武通过本次收购将控制中钢洛耐41.34%的股份，间接持有的中钢洛耐已发行的有表决权的股份将超过30%，将触发相应的要约收购义务。
（三）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可以免于发出要约。
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购系中国宝武通过无偿划转的方式受让中钢集团100%股权从而通过中钢集团下属控股子公
司中钢科技、中钢科技的全资子公司冶金科技控制中钢洛耐41.34%的股份，属于因经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国宝武在中钢洛耐拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%的情形。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购需履行的授权和批准
（一）本次收购已取得的授权和批准
经本所经办律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1.2022年6月22日，中国宝武召开董事会会议，审议通过本次收购相关议案。
2.2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，
中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
7（二）本次收购尚需履行的授权和批准
经本所经办律师核查，本次收购尚需履行的审批程序包括：
1.本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
2.本次收购尚需通过必要的境外外商投资审查。
3.依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行本法律意见书“三、本次收购需履行的授权和批准”之“(二)本次收购尚需履行的授权和批准”所述程序后进行实施，不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《16号准则》的相关要求编制了《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书摘要》，并通过上市公司的指定信息披露媒体于2022年12月24日予以披露。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及中国宝武及相关知情人员出具的《中国宝武钢铁集团有限公司及相关知情人员关于买卖中钢洛耐科技股份有
8限公司股票的自查报告》，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性
公告之日（2022年12月21日）前六个月内，收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
本所经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
(一)截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在依据中国法律或
其公司章程的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第
六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
(二)截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所必要的法定程序；
(三)收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；
(四)截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行本法律意见书“三、本次收购需履行的授权和批准”之“(二)本次收购尚需履行的授权和批准”所述程
序后进行实施，不存在实质性法律障碍；
(五)收购人已按照相关中国法律的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；
(六)收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
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