首旅酒店:华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股子公司京伦饭店向股东申请借款额度暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
控股子公司京伦饭店向股东申请借款额度
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，对首旅酒店控股子公司北京市京伦饭店有限责任公司（以下简称“京伦饭店”）向股东申请借款额度暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与首旅酒店董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易概述
公司控股子公司京伦饭店因受新冠肺炎疫情持续影响，经营资金周转出现困难，向股东按股权比例申请股东借款。由于持有京伦饭店10%股权的股东北京民赢酒店管理有限公司因为经营困难无法提供对应股权比例的借款，因此京伦饭店向第一大股东首旅酒店和第二大股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）按60%：40%的相对股权比例申请股东借款额度共计2000万元，其中：向首旅酒店申请借款额度1200万元、向首旅集团借款额度申请800万元。
因控股子公司京伦饭店向公司及公司控股股东首旅集团申请股东借款额度，
1故本次交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、控股股东首旅集团
单位名称：北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442523.23万元人民币
法定代表人：宋宇
2、控股子公司京伦饭店
单位名称：北京市京伦饭店有限责任公司
简称：京伦饭店
注册资本：3383.64万元人民币
法定代表人：段中鹏
3、京伦饭店财务数据
截至2021年12月31日，京伦饭店经审计的财务报表数据如下：资产总额
10622万元、负债总额2284.87万元、净资产8337.13万元。2021年营业收入
6258.45万元、净利润-1458.95万元。
（三）关联交易的内容和期限
京伦饭店向第一大股东首旅酒店、第二大股东首旅集团按60%：40%的相对
股权比例申请股东借款额度共计2000万元，有效期一年，自第八届董事会第十二次会议审议通过之日起生效。
上述额度为当年的最高额度，在最高额度内可循环使用。京伦饭店可以在上述额度内根据实际资金需求向股东按约定比例申请借款，用于饭店临时资金周转。
（四）定价依据和交易价格
2首旅集团、首旅酒店在上述额度内向京伦饭店提供财务资助，资金使用费率
按市场同期贷款利率 LPR 执行。
三、关联交易履行的程序公司于2022年12月29日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第十二次会议，审议通过了本次关联交易议案。关联董事白凡、周红、孙坚、袁
首原、张聪已回避表决，监事和独立董事发表了明确的同意意见。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易有助于改善公司控股子公司京伦饭店的经营状况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐机构核查意见经核查，华泰联合证券认为：公司控股子公司京伦饭店向首旅酒店、首旅集团申请股东借款额度暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，监事和独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有助于改善京伦饭店的经营状况。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
3（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股子公司京伦饭店向股东申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签
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保荐代表人：
蔡敏廖君华泰联合证券有限责任公司年月日
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