航天发展:关于子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告

证券代码：000547证券简称：航天发展公告编号：2022-056
航天工业发展股份有限公司
关于子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理
2.公司所处的当事人地位：原告
3.涉案金额：11694.12万元
4.对上市公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对航天工业发展股
份有限公司（以下简称“公司”）本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、业绩承诺的基本情况
公司全资子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）
于2017年1月2日与荀金标、蔡君签订了《股权收购意向性框架协议》。南京长峰以现金方式收购荀金标、蔡君合计持有的江苏大洋海洋装备有限公司（以下简称“江苏大洋”）65%的股权（具体内容详见公司2017年1月3日披露于巨潮资讯网的《关于子公司签订股权收购意向性框架协议的公告》公告编号：
2017-001）。
公司全资子公司南京长峰于2017年5月26日与自然人荀金标、蔡君签署了
《江苏大洋海洋装备有限公司股权转让协议》，南京长峰拟现金方式收购荀金标持有的江苏大洋9.94%股权和蔡君持有的江苏大洋55.06%股权，分别对应收购价款1312.08万元和7267.92万元，收购总价款为8580万元。本次收购完成后，南京长峰合计持有江苏大洋的股权比例为65%（具体内容详见公司2017年5月27日披露于巨潮资讯网的《关于收购江苏大洋海洋装备有限公司65%股权的进展公告》公告编号：2017-027）。
根据《江苏大洋海洋装备有限公司股权转让协议》，交易对手方江苏大洋公司自然人股东荀金标和蔡君承诺在江苏大洋公司股权转让完成后，江苏大洋
2017年度至2021年度经审计的净利润累计不低于9998.71万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，江苏大洋2017-2021年度累计实现净利润
-1695.41万元，未实现累计承诺业绩。截止公告披露日，南京长峰仍未收到业绩承诺补偿款项。
二、诉讼的基本情况
（一）诉讼受理情况南京长峰就与荀金标及蔡君的业绩补偿款纠纷向南京市江北新区人民法院
提起诉讼，南京市江北新区人民法院于近日受理本次诉讼并出具了受理案件通知书，案号：(2022)苏0192民初15499号。
（二）诉讼当事人
原告：南京长峰
被告：荀金标及蔡君
（三）诉讼请求：
1、判令被告荀金标、蔡君向原告南京长峰连带支付补偿款11694.12万元，并支付违约金（以11694.12万元为基数，按照日万分之五的标准计算，自2022年4月27日起，计算至实际付清全部款项之日止，暂计至2022年12月13日为
1344.8238万元）。
2、判令原告南京长峰在8235万元的范围内以被告荀金标持有的江苏大洋
海洋装备有限公司35%股权拍卖变卖所得价款优先受偿。
3、原告因提起本案诉讼产生的诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全担
保费等实现债权的全部费用由被告荀金标、蔡君承担。
三、有关业绩补偿诉讼的事实和理由
2017年1月2日，南京长峰作为甲方，与乙方荀金标及蔡君、丙方江苏大
洋在南京市就江苏大洋公司65%股权收购事宜签订《股权收购意向性框架协议》，
第8条约定：“最终相关协议将由上市公司内部审批程序、甲方所属集团审批、上市公司有关管理部门审批通过后进行签订。”
2017年5月南京长峰公司与荀金标、蔡君，就江苏大洋公司65%股权收购事
宜签订《股权转让协议》，约定江苏大洋公司2017年度至2021年度经审计的净利润累计不低于9998.71万元，若江苏大洋公司没有完成上述承诺净利润，则南京长峰公司有权要求荀金标和蔡君以转让股权或支付现金的方式对南京长峰
公司进行补偿；如果荀金标和蔡君违反上述承诺，未能按照上述约定按时将江苏大洋公司35%股权部分或全部转让给南京长峰公司或者对南京长峰公司进行现金补偿，则每逾期一日，荀金标和蔡君应向南京长峰公司支付相当于应付款金额的万分之五作为违约金。2017年，南京长峰公司作为质权人与出质人荀金标签订《股权出质合同》，荀金标以其持有的江苏大洋公司35%股权（对应出资额4564万元）担保《股权转让协议》项下的8235万元债权。
被告荀金标、蔡君未完成《股权转让协议》约定的业绩承诺金额，且产生了亏损，荀金标、蔡君应按照《股权转让协议》向南京长峰公司履行补偿义务。
综上，荀金标、蔡君违反《股权转让协议》约定，依法应承担违约责任。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、债务
纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
航天工业发展股份有限公司董事会
2022年12月28日