云天化:云天化2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
议案一关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案..............5
22023年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
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（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2023年1月12日
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议案一关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）的规定，公司拟对7名已不符合激励条件的激励对象持有的425340股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1.2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3.2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
52023年第一次临时股东大会会议资料情况说明》。
4.2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议、公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2019年1月16日，公司首次授予930名激励对象106295800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日：2018年12月14日；授予价格为2.62元人民币/股。
8.2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9.2020年1月8日，公司授予47名激励对象预留限制性股票
4759800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
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预留限制性股票授予日：2019年11月22日；授予价格：2.62元人民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票111055600股，占首次授予前公司总股本的8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1.2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2.2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年
4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1658800股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3.2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4.2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年
9月22日，对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4859400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5.2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6.2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通
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过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，2021年
3月24日，对11名激励对象持有的共计717592股已获授但尚未解
除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
7.2021年10月22日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8.2021年11月8日，公司2021年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022年
1月10日，对26名激励对象持有的共计1502906股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
9.2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10.2022年10月31日，公司2022年第八次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022年12月30日，对24名激励对象持有的共计1139154股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1.2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2.2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁
82023年第一次临时股东大会会议资料期解锁暨上市的议案》，2021年1月27日，对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计870人，解除限售股票总股数39770728股。
3.2021年12月31日，公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
4.2022年1月17日，首次授予限制性股票第二个解除限售股票
数量29155470股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量
2055580股，合计解除限售股票总股数为31211050股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1.根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化的，授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前，除第一批至第五批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，共5人因工作变动、退休、降职等原因，已不符合激励条件，应对上述5名激励对象持有的合计379290股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销”。截至目前，2人因降职，对其降职后差额部分的46050股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述7名激励对象持有的共计425340股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
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（二）回购注销限制性股票的价格
1.授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销
公司限制性股票激励计划实施后至2022年12月，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项。
根据《激励计划》规定，因个人原因辞职或解除劳动合同的1人、降职3人、免职1人，共5人按授予价格2.62元/股回购注销获授股票。
2.授予价格加上银行同期存款利息之和价格
根据《激励计划》规定，工作变动1人、退休1人共2人，按授予价格加上银行同期存款利息之和的回购注销，回购价格=2.62元/股+2.62元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为425340股，占本次回购注销前公司总股本的0.0232%。
（四）公司将以自有资金回购上述7人已获授但尚未解除限售的
限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币120万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别本次变动前（股）本次变动（股）变动后（股）
有限售条件股份90425340-42534090000000无限售条件股份174432874701744328747
股份总数1834754087-4253401834328747
注：上表中有条件限售股份90425340股，未包含预计2023年
1月解锁成为无限售条件股份的限制性股票29770630股。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
102023年第一次临时股东大会会议资料实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的回购对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年1月12日
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