唐德影视:公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告（七次修订稿）

证券代码：300426证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
与光大证券股份有限公司关于
申请向特定对象发行 A股股票的审核问询函之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二二年十二月深圳证券交易所：
贵所于2021年3月4日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020061号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
进行了相应的修订和财务数据更新，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中已将较前次修改的内容以“楷体加粗”形式显示。
1-1第一题：
1．本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），发行数量不超过104729750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前，浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人股份合计114081049股，占公司股本27.23%，质押比例为99.99%（质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券），吴宏亮已将其中98654050股份（占公司股本23.55%）所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明或披露：（1）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资
金的下限；（2）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻
结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；（3）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施；（4）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）请控
股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
1-2一、发行人说明
（一）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限；
本次发行对象为浙江易通一名投资者，本次向特定对象发行股票的股票数量104729750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）
412635215.00元。
根据浙江易通与发行人分别于2020年6月1日、2020年11月20日签订的
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量104729750股，募集资金金额412635215.00元。
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补
充披露：
“本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104729750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412635215.00元。本次发行对象为浙江易通一名投资者，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量
104729750股，募集资金金额412635215.00元。”
（二）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融
资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；
1、浙江易通拥有表决权的背景及相关安排
2020年6月1日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；吴宏亮先生将其持有的20945950股本公司股份转让给浙江易通，并将直接持有的98654050股本公司股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即吴宏亮将其所持公司20945950股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。
关于浙江易通与吴宏亮先生的上述交易以及参与本次发行，浙江易通实际
1-3控制人浙江广播电视集团（以下简称“浙广集团”）向主管部门浙江省国有文化资产管理委员会（以下简称“文资委”）提交了相关请示，文资委出具了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》【浙文资复[2020]4号】，批复如下：
一、原则同意你集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事宜。
二、你集团要加强监督管理，严格控制收购风险，按照国家有关政策规定
规范推进本次股份受让工作，切实维护国有股东权益，确保国有资产保值增值。
三、你集团要加强对收购后企业的管理，优化企业治理管控，加强团队建
设、盘活人才资源、做强影视主业，推出更多与“重要窗口”相匹配的影视精品。
2020年8月28日、2021年3月18日、2021年7月27日、2021年10月29日、2022年5月9日，吴宏亮先生分别与浙江易通签订《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议三》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议四》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议五》。
根据《表决权委托协议》及相关补充协议：
（1）吴宏亮先生将其持有的20945950股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司98654050股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
（2）吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37158115股股份于相应股份解除
限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有发行人58104065股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司61495935股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为119600000股。
（3）发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行
实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份
69801311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的
未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26595279股
1-4股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
（4）如本次发行未能实施，则吴宏亮先生应将其届时仍持有的发行人股份
中的13112165股以协议转让的方式转让给浙江易通，交易价格按照届时股份转让协议签署日前1日交易价定价，浙江易通在2022年11月30日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在2022年12月31日前无法完成股份交割的，吴宏亮先生有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方），上述吴宏亮先生拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中61495935股股份。吴宏亮先生将上述股份转让给浙江易通后，吴宏亮应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于5.00%，吴宏亮先生所持目标公司5.00%的股份在6年内不得转让，《表决权委托协议》对于吴宏亮先生持有的剩余股份仍继续有效。
2、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金
额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况；
2021年5月14日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》，约定吴宏亮先生将其所持发行人37158115股股份（占公司当时总股本的8.87%）通过协议方式转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。本次协议转让已获得深圳证券交易所确认，吴宏亮转让给浙江易通的股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续，并于2022年
7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有58104065股本公司股份，占公司总股本的比例为14.21%，并合计拥有119600000股股份的表决权，占公司总股本的比例为29.24%。浙江易通直接持有的58104065股本公司股份不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的61495935股股份存在质押情形。
（1）股份质押情况
截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有的公司股份总数为69801311股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的股份为61495935股，
占吴宏亮先生所持股份数量总额的88.10%。
截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如
1-5下：
质押数量占序质押股数平仓是否司法
出质人质权人持股数比例质押用途融资金额（元）号（股）条件冻结
（%）浙江易个人融资
1吴宏亮2283006532.71165009506.97不涉及否
通担保东阳聚个人融资
2吴宏亮764309010.9548612757.85不涉及否
文担保浙江亚14500156个人融资
3吴宏亮20.77不涉及否欣（注）担保
240000000.00
个人融资
4吴宏亮孙群峰2482800035.57不涉及否
担保
合计69801311100.00-453622264.82--
注：另有第三方以其合计持有的发行人10238649股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。
（2）股份质押约定的质权实现情形、履约保障情况
*浙江易通根据吴宏亮与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”），双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的90.00%，甲方应于10日内增加经乙方（浙江易通）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额
111.11%之间差额的20.00%作为违约金。
8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强
制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者
进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，
则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权
1-6选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲
方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过1000.00万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议3.3的约定，乙方认为质
押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保；
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”根据吴宏亮先生与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。
*东阳聚文根据吴宏亮与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的90.00%，甲方应于10日内增加经乙方（东阳聚文）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履
1-7行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额
111.11%之间差额的20.00%作为违约金。
8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强
制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者
进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，
则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲
方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过1000.00万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议3.3的约定，乙方认为质
押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保；
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”根据吴宏亮先生与东阳聚文签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股
1-8份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。
*浙江亚欣
吴宏亮先生与浙江亚欣及宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“4.1.3甲（浙江亚欣、宁波昊胜）、乙（吴宏亮）双方同意，无论标的股票在合作期限内的价格变动如何，乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押，乙方提供的质押股票初始数量以49566805股为限；
9.2在合作期限届满后，如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金
和利息、借款本息的，则每延期一日，应当向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金；无论如何，乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲方支付的金额的20.00%。”*孙群峰
吴宏亮先生与孙群峰签订的《证券质押合同》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“9.1质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：*至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
*发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
*主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；
9.2质押双方一致确认，当发生本合同9.1项下的任一情形时，质权人可以
与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”1-9根据吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮先生与孙群峰签订的《证券质押合同》，吴宏亮先生向浙江亚欣、孙群峰提供的股份质押未设置平仓线。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，无需补充质押，目前合同正常履行，不存在违约情形。
截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有公司股份69801311股，持股比例17.07%。以2022年11月30日公司股票收盘价6.57元/股计算，吴宏亮先生所持公司的股票市值约为458594613.27元；为吴宏亮先生个人融资提供质押担保的第三方合计所持发行人10238649股股票的市值约为
67267923.93元；上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本
金余额的115.93%以上，其中吴宏亮先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的101.10%以上。
截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通所拥有表决权对应吴宏亮先生持有公司股份已全额质押，不存在司法冻结的情况。质押合同均未设置平仓线，履约保障充分，不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。
3、结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否
存在较大平仓风险
根据吴宏亮先生出具的说明，吴宏亮先生目前财务状况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于2022年11月28日出具的《个人信用报告》，吴宏亮先生近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经吴宏
亮先生确认，截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。
截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮的上述借款均尚在履行期内，不存在违约情形。吴宏亮持有的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值（以2022年11月30日发行人股票收盘价计算）覆
盖上述股票质押对应债务本金余额的115.93%以上。结合相关质押协议约定，
1-10吴宏亮所质押的股票目前不存在较大平仓风险。
4、如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；
控股股东、实际控制人实施的维持控制权稳定性的相关措施如下：
（1）根据浙江易通与吴宏亮先生已签订的《股份质押协议》，浙江易通为
吴宏亮先生持有的公司22830065股股份的质权人，占公司总股本的比例的
5.58%。如吴宏亮先生的财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》
约定的质权实现情形或履约保障条款的，浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权，有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。
（2）本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障公司控制权和生产经营的稳定性。
按照发行方案测算，本次发行完成后，浙江易通直接持股比例将达到
31.70%成为发行人第一大股东，结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发
行人形成更有效的控制。因此，本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（3）根据《表决权委托协议》及其补充协议五，如本次发行事项未获得通过，浙江易通与吴宏亮先生股份表决权委托继续有效至吴宏亮将所持公司的
13112165股份转让完成之日或浙江易通以书面方式确认全部不受让该等股份
之日起6年，届满之前，公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、吴宏亮先生所持有的剩余股份比例及质押情况等因素，通过继续受让吴宏亮所持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关规定，浙江易通作为控股股东参与本次认购具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已
经取得了发行人股东大会审议同意、浙江易通内部决策同意及国有资产管理相关主管部门的审批及授权。浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
综上，首先股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动的风险较小，其次浙广集团及浙江易通已采取必要的应对措施，以应对表决权委托项下股份
1-11被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险，发行人
目前不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
（三）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是
否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施；
1、本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可
撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件
（1）本次发行后表决权委托的相关安排
根据《表决权委托协议》及相关补充协议，吴宏亮先生将其直接持有的发行人98654050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使；吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37158115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通。
2021年5月14日，浙江易通与吴宏亮先生签署了《2021年股份转让协议》，
浙江易通拟通过协议转让的方式受让吴宏亮先生持有的唐德影视股份
37158115股，占唐德影视当前总股本的8.96%，该等股份系表决权委托股份的组成部分。
2022年7月，吴宏亮通过协议转让方式向浙江易通转让其持有的无限售流
通股37158115股，吴宏亮委托浙江易通持有的股份表决权数量相应调减37158115股。本次股份转让实施完成后，浙江易通持有公司股份58104065股，
持股比例14.01%，拥有吴宏亮委托的股份表决权61495935股，合计拥有股份表决权119600000股，拥有股份表决权比例28.84%；吴宏亮持有公司股份69801311股，持股比例16.83%，委托浙江易通持有股份表决权61495935股，
合计拥有股份表决权8305376股，拥有股份表决权比例2.00%。本次协议转让已获得深圳证券交易所确认，吴宏亮转让给浙江易通的股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续，并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
（2）表决权委托有限期限
根据《表决权委托协议》及相关补充协议，表决权委托期限至本次发行实
1-12施完毕之日起6年届满。在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份
69801311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的
未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26595279股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
（3）是否为不可撤销委托
根据《表决权委托协议》，上述表决权委托为吴宏亮先生无条件的不可单方撤销委托。
综上，如本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份
69801311股对外转让数量不得超过50.00%，且吴宏亮先生应当优先转让其持
有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为
26595279股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应
调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中补充披露：
“（四）本次发行后表决权委托的相关安排吴宏亮先生将其直接持有的发行人98654050股股份所对应的表决权等相
关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满。吴宏亮先生拟进一步将其所持公司
37158115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对
应的公司股份包含前述远期转让股份。本次远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为61495935股股份。如本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为61495935股。
2、结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是
否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104729750股公司股份，发
1-13行完成后，浙江易通直接持有162833815股股份，并合计拥有公司
224329750股股份的表决权，合计控制公司43.67%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
为保持未来公司控制权的稳定，公司、控股股东、实际控制人拟采取如下措施：
（1）控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺其所认购的
发行人本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。
（2）根据控股股东与吴宏亮签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》
《股份质押协议》及其补充协议的约定，浙江易通已完成受让吴宏亮所持公司
37158115股股份；浙江易通拥有的表决权委托股份61495935股的委托期限至
本次发行实施完毕之日起6年届满，且在该等表决权委托期间，该等表决权股份可转让数量的上限为26595279股；同时浙江易通仍为吴宏亮持有的发行人
22830065股股份的质权人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50.00%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30.00%；（三）投资者通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定，本次发行完成后，浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东，可以实际支配公司股份表决权超过30.00%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。
本次发行完成后，浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
（四）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认
1-14购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
根据本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于2021年3月18日出具的
《关于认购资金来源的说明》，用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露：
“浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（五）请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团于2021年3月18日出具
了《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》，确认本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
通过中国证券登记结算有限责任公司查询，控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。
控股股东、实际控制人已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并于2021年3月22日公开披露了《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人不减持公司股票承诺的公告》（公告编号2021-022），以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行
1-15对象及与发行人的关系”中补充披露：
“（五）控股股东及实际控制人不减持承诺浙江易通及浙广集团于2021年3月18日出具承诺函，承诺如下：
本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持唐德影视的股份。”二、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人2020年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021年股份转让协议》及其补充协议。
3、查阅了公司关于股东吴宏亮先生股份质押等相关公告文件，查阅了吴宏
亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮与孙群峰签订的《证券质押合同》。
4、查阅了发行人《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，取得
了吴宏亮先生出具的确认文件。
5、访谈吴宏亮先生，并查阅其征信报告，了解其债务清偿能力。
6、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
7、查阅了浙江易通同意参与本次发行的决策文件、浙江易通参与本次向特
定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件。
8、取得了浙江易通出具的《关于认购资金来源的说明》。
9、取得了浙江易通、浙广集团出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。
10、通过公开渠道查询公司股价和股权分布情况，分析吴宏亮先生的股票质押平仓风险。
1-16三、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已明确并补充披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限，浙
江易通认购股票数量下限为104729750股，募集资金金额下限为
412635215.00元。
2、浙江易通所拥有表决权不存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该
部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人将实施维持控制权稳定性的相关措施，不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
3、发行人已补充披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托期限
至本次发行实施完毕之日起6年届满，为单方面不可撤销委托，本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东、不存在控股股东变化风险。本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
4、发行人已补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，用于认购本次向
特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；浙广集团系发行人实际控制人，与发行人具有关联关系，除前述关联关系之外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5、控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，承诺本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
第二题：
2.发行人2019年度财务报告被会计师出具带与持续经营相关重大不确定性
段落的无保留意见审计报告。根据发行人定期报告以及2020年度业绩预告，发行人2018年、2019年和2020年连续三年亏损。截至2020年9月末，发行人资产负债率为97.39%，流动比率1.12，速动比率为0.477。
1-17请发行人结合公司货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模、偿债
能力等情况，分析说明发行人是否面临重大财务风险及持续经营风险，发行人是否采取有效措施降低相关风险，如是，说明措施的具体内容和效果。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人结合公司货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模、偿债能力等情况，分析说明发行人是否面临重大财务风险及持续经营风险
1、发行人货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模和偿债能力等情
况
（1）货币资金
截至2022年9月30日，货币资金余额30876.25万元。
（2）现金流
2021年和2022年1-9月的现金流情况如下：
单位：万元
项目2021年度2022年1-9月经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现
51780.3014706.61
金
经营活动现金流入52856.7517300.05
经营活动现金流出40647.7131097.70经营活动产生的现金流量净
12209.04-13797.65
额
（3）银行授信
2021年1月至2022年9月，公司新增银行借款情况如下：
序借款本金授信合同名称授信银行有效起始时间号（万元）流动资金贷款合同（银中信银行股份有限公
1【杭东】字/第6000.002021/2/23-2022/2/20
司金华东阳支行【811088277979】号）流动资金贷款合同（银中信银行股份有限公
2【杭东】字/第6000.002021/2/25-2022/2/25
司金华东阳支行【811088278956】号）流动资金贷款合同（银中信银行股份有限公
3【杭东】字/第6000.002021/2/26-2022/2/25
司金华东阳支行【811088278961】号）
1-18400.002021/2/5-2021/4/23
360.002021/2/9-2021/4/23
授信协议华美银行（中国）有740.002021/2/23-2021/4/23
4
（EWCN/2020/CN0043） 限公司 1060.00 2021/2/23-2021/7/23
750.002021/3/1-2021/7/23
190.002021/3/23-2021/7/23流动资金借款合同（横中国银行股份有限公
5店2021年人借字0865000.002021/12/14-2022/6/24
司东阳支行
号）上海浦东发展银行股流动资金借款合同
6份有限公司杭州清泰
（20000.002022/3/25-2023/3/2595052022280086）支行流动资金贷款合同（银中信银行股份有限公
7【杭东】字/第5000.002022/3/30-2023/3/20
司金华东阳支行【811088365152】号）流动资金贷款合同（银中信银行股份有限公
8【杭东】字/第12000.002022/6/23-2023/6/20
司金华东阳支行【811088392879】号）
合计63500.00
注：上表中，序号1、2、3、4、5借款合同已按期偿还，截至2022年9月30日，银行借款本金余额37000.00万元。
2021年1月至2022年9月，公司新增银行借款63500.00万元，银行授信渠道畅通。
（4）净资产规模
截至2022年9月30日，公司净资产为-1776.88万元，归属于公司普通股股东的净资产为2295.97万元，净资产规模较小。
（5）偿债能力
截至2022年9月30日，发行人资产负债率为100.82%，流动比率、速动比率分别为0.98、0.44。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。从财务指标来看，偿债能力较弱。
截至2022年9月30日，短期借款本金余额37000.00万元，短期借款基本情况及期后偿还具体情况如下：
单位：万元
序截至2022/9/30还款金还款时贷款银行借款期限号借款本金余额额间上海浦东发展银行
1股份有限公司杭州20000.002022/3/25-2023/3/25--
清泰支行
1-19中信银行股份有限
25000.002022/3/30-2023/3/20--
公司金华东阳支行中信银行股份有限
312000.002022/6/23-2023/6/20
公司金华东阳支行
合计37000.00---
注：上述借款协议均未到还款时间。
截至2022年9月30日，公司长期债券本金余额0.00万元。
从实际经营来看，截至本审核问询函回复之日公司偿债能力正常，到期借款和公司债券均已按时清偿，不存在逾期偿还或未还款的情况。
2、发行人面临的财务风险与持续经营风险分析
发行人自2022年9月30日起，未来一年到期的短期借款本金约为3.70亿元，利息支出962.31万元，偿还上述短期借款本金及相关利息所需资金约
3.80亿元。若不考虑本次发行的影响，截至2022年9月30日，发行人账面货
币资金余额30876.25万元，资产负债率较高，发行人面临一定的偿债压力。
若以上债权均不能续借或替换，则存在一定的短期财务风险。
发行人2019年和2020年连续亏损，虽然2021年已转亏为盈，但净资产规模较小，若未来公司再次发生亏损，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
（二）发行人是否采取有效措施降低相关风险，如是，说明措施的具体内容和效果
发行人采取的措施具体如下：
1、大股东借款
单位：万元合同借款金实际到账金序号贷款人借款期限年利率额额
1、2020/10/9签订，付款之
日起12个月；2、
1浙江易通26900.0026900.004.35%
2021/10/15续签，借款期限
延长为顺延12个月。
1、2020/10/9签订，付款之
日起12个月，于2021年11
2东阳聚文8100.002000.00月17日到期；2、已签订补4.35%充协议，分三次还本付息。
（注）
3浙江易通50000.0050000.001、2020/11/20签订，付款之4.75%
1-20合同借款金实际到账金
序号贷款人借款期限年利率额额
日起12个月；2、
2021/10/15续签，借款期限
延长为顺延12个月。
2021/10/15签订，付款之日
4浙江易通20000.0020000.004.35%起12个月。
合计105000.0098900.00
注：付款之日起12个月内偿还利息（以本金2000万计息360天），付款之日起24个月内偿还本金1360.55万元及其利息（以本金2000万计息360天），付款之日起36个月内偿还本金639.45万元及其利息（以本金639.45万计息360天）
公司向浙江易通借款2.69亿元、5亿元和2亿元，向东阳聚文借款0.81亿元。公司收到9.89亿元，其中浙江易通9.69亿元，东阳聚文0.20亿元；目前公司已向浙江易通偿还2亿元，剩余7.69亿借款续期事宜已经发行人董事会和浙江易通相关有权机构审议通过，尚需经过发行人股东大会审议，东阳聚文
0.20亿元正在友好协商续期事宜；上述借款有效缓解了发行人短期偿债压力。
2、加强应收账款回收力度
发行人大额应收账款期后回收情况如下：
单位：万元自2020年9月截至2020年9
30日至本审核问对净利润的
单位名称月30日应收占比
询函回复出具之影响（注2）账款余额日回款情况上海时妙文化传播有
13620.0033.72%8420.001441.54
限公司上海世像文化传媒
8775.0021.72%4000.002000.00（集团）有限公司江苏省广播电视集团
6992.0017.31%注1-
有限公司中教华影电影院线股
3629.008.98%3629.003629.00
份有限公司东阳市乐视花儿影视
1360.753.37%1360.7513.60
文化有限公司
合计34376.7585.10%17409.757084.14
注1：公司与江苏省广播电视集团有限公司就《战时我们正年少》项目的播映权转让
事宜于2021年12月10日签署《终止协议》，约定将双方于2017年签署的该剧原授权协议的权利义务全部终止，公司收回该项目的电视播映权，相关应收款项予以冲回。
注2：系自2020年9月30日至本审核问询函回复出具之日，应收款项回收对应的坏账准备冲回金额。
1-21由上表可见，发行人通过积极催收应收款项，有效改善公司财务状况，增强盈利能力。
3、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性
在电视剧方面，公司投资的献礼中国共产党百年华诞的重大革命历史题材电视剧《香山叶正红》于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出，并在腾讯视频、爱奇艺等网络视频平台同步播出，2022年7月，公司与某知名音像出版公司就《香山叶正红》在某省区域内无线、有线电视独家播映权签署协议，向该公司转让为期2年的播映权；公司重点投资制作的近代传奇谍战电视剧《无间》于2021年12月取得发行许可证，已完成省级卫视首轮发行工作，并已与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同。
在电影方面，公司重点投资制作的电影《狂怒沙暴》正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在2023年定档。
为进一步盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司进一步与各大网络视频平台深入开展合作，包括2021年与企鹅影视合作的《我的卡路里男孩》以及某古代传奇题材影视剧集、与芒果 TV 合作的《暗格里的秘密》等项目，公司以储备的剧本或 IP 作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理，在加快剧本的消化的同时，增加公司盈利和流动性。上述项目均已与合作方签署协议，截至本审核问询函回复出具之日，《我的卡路里男孩》于2022年9月在腾讯视频、爱奇艺联合播出，《暗格里的秘密》在芒果 TV播出完毕。
4、出售部分参股公司股权增加现金流入
公司为了优化资源配置，提升资产质量，对部分参股公司股权进行转让。
2021年6月5日，公司与浙江易通分别签订了《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》、《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》、《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》、《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》。公司向浙江易通转让所持有骑士联盟（北京）信息服务有限公司（以下简称“骑士联盟”）
3.50%股权（对应35万元注册资本），交易对价为7323.93万元；转让上海金浦
文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金浦”）3.5026%财产份额（对应2000万元出资额），交易对价为2422.26万元；转让醉美丝路（北1-22京）国际商贸有限公司（以下简称“醉美丝路”）3.2105%1股权（对应8.2418万元注册资本），交易对价为348.79万元；转让浙江鼎石星创科技有限公司（以下简称“鼎石星创”）30.00%股权（对应300万元注册资本），交易对价为62.87万元。
2021年8月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于签署补充协议暨关联交易的议案》，同意
公司向浙江易通转让醉美丝路股权的价格调整为606.0万元。公司与浙江易通签署《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司股权转让协议之补充协议》，约定公司向浙江易通转让标的股权的价格调整为606.00万元。
截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通已经向公司支付了股权转让款
10415.05万元。
2021年7月14日，公司与宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签署《股权交易合同》，转让所持有的杭州心光流美网络科技有限公司5.835%（对应14.29万元注册资本）的股权，交易对价为407.00万元。
截至本审核问询函回复出具之日，宁波昊胜已经向公司支付了股权转让款
407.00万元。
2021年7月29日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所
持有的上海优绩影视器材有限公司37.00%的股权，交易对价为800.00万元。截至本审核问询函回复出具之日，臧志良已经向公司支付了股权转让款800.00万元。
截至本审核问询函回复出具之日，通过转让部分参股公司股权，公司增加现金流入11622.05万元，有效增强了公司的持续经营能力。
5、积极推进本次向特定对象发行股票事宜
若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。以公司2022年9月
30日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限41263.52万
元进行模拟计算，公司资产负债率将由本次发行前的100.82%下降为84.72%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。同时货币资
12021年6月21日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述3.2105%股权稀释为
2.8076%，对应注册资本不变，仍为8.2418万元。下同。
1-23金得到补充，公司流动性会得到有效改善。
发行人认为上述措施不同程度地降低了公司重大财务风险及持续经营风险。
会计师2020年6月2日出具了《关于对浙江唐德影视股份有限公司2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（亚会 A专审字（2020）0282号），会计师认为对唐德影视公司2019年度财务报表出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
2021年4月23日，亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行
人 2020 年度财务报表，并出具了亚会 A 审字（2021）第 01610125 号标准的无保留意见的《审计报告》。
2022年4月25日，亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行
人2021年度财务报表，并出具了亚会审字（2022）第01610206号标准的无保留意见的《审计报告》。
二、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过现场走访公司主要生产和经营场所，对公司管理层进行访谈等形式
了解公司经营状况。
2、取得并查阅公司管理层报表及其他会计资料，进一步了解公司具体经营情况。
3、取得并查阅发行人的借款协议、公司债券相关资料，查询公开信息，结
合发行人的经营情况，论证发行人面临的还款风险。
4、查阅并取得发行人转让相关参股公司股权的合同、银行流水等相关资料。
三、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司报告期内货币资金、经营活动现金流量不够充足，不能满足一年内
即将到期的各类债务，公司面临较大的偿债压力及财务风险；公司2019年和
2020年连续亏损，净资产规模较小，若未来公司再次发生亏损，存在未来会计
年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响；
公司已充分披露相应风险。
2、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、
1-24通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股
公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险。上述措施对于降低公司重大财务风险及持续经营风险是有效的。
第三题：
3.截至2020年9月末，发行人存货期末账面价值为103932.54万元，占公
司流动资产的63.03%，发行人净资产为5135.20万元。
请发行人补充说明：（1）截至2020年9月30日对各类存货计提跌价准备
的总金额及具体明细；（2）计入存货的主要影视剧项目名称、项目预算、项目
进度和已投入金额；（3）结合报告期内发行人主要影视产品的收益情况、目前
尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等，说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分，是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）截至2021年9月30日对各类存货计提跌价准备的总金额及具体明细
公司存货包括剧本等原材料、尚未制作完毕的在产品、已经取得发行许可
或公映许可的库存商品。公司在筹备阶段一般会发生剧本支出、策划支出、演员定金支出、器材定金支出等，部分古装剧由于制作周期较长，亦会发生置景、服装和道具支出。剧本直接支出先通过原材料核算，其他支出通过预付款项核算，在公司取得电视剧制作许可证并下达开机令时转入在产品。公司在拍摄与后期制作阶段发生的支出包括：演职人员劳务及费用、场租费、服装费、道具
费、置景费以及后期制作成本等，均在在产品中核算，在取得电视剧发行许可证时，转入库存商品。
各类存货计提跌价准备的总金额及具体明细情况如下：
单位：万元分类2022年9月30日
1-25跌价准备占
账面余额跌价准备账面价值账面余额比例
原材料19470.43701.5118768.923.60%
在产品61641.206079.5355561.679.86%
库存商品46615.564354.0142261.559.34%
合计127727.1911135.05116592.148.72%
原材料、在产品和库存商品计提跌价准备分项目明细情况如下：
单位：万元
2022年9月30日
项目账面余额跌价准备账面价值
8010妈妈向前
21.3921.39-
冲
我是方连长16.7716.77-黄灿烂乒乓球
22.2022.20-
教室
最好的选择146.03146.03-
岛上书店140.80140.80
女王的教师109.35109.35
一曲终了43.3343.33自体发光办公
201.63201.63
室
原材料小计701.51701.51-
朱雀13201.995136.148065.85
学长943.4943.4-
在产品小计14145.396079.538065.85警花与警犬之
3729.061890.001839.06
再上征程
蔓蔓青萝5154.72710.624444.10火柴小姐与美
3396.23419.252976.98
味先生
步步惊心丽1402.851334.1468.71
库存商品小计13682.864354.019328.85
合计28529.7611135.0517394.70
（二）计入存货的主要影视剧项目名称、项目预算、项目进度和已投入金额
截至2022年9月30日，账面价值1000.00万元以上的影视剧项目合计
101519.85万元，占存货账面价值的比重为87.07%，具体如下：
1-261、原材料-剧本
单位：万元
2022年9月30日项目预算（注序号影视剧名称项目进度
1）已投入金额存货账面（注1）价值
1项目十一36000.00正在筹备1837.381837.38
2项目十六不适用剧本修改3337.523337.52
原材料小计5174.90
注1：项目预算包含了其他合作方投入成本，已投入金额仅包含发行人投入成本。
2、在产品—在摄制影视剧
单位：万元
2022年9月30日序影视剧名项目预算（注项目进度号称2）已投入金额存货账面（注2）价值
1项目一55000.00后期制作46785.7046785.70
已与合作方达成联
2项目二16000.00合投资协议，已于13201.998065.85
2021年重新启动。
在产品小
54851.55
计
注1：项目二已计提存货跌价准备。
注2：项目预算包含了其他合作方投入成本，已投入金额仅包含发行人投入成本。
3、库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元
2022年9月30日
项目预算序号影视剧名称项目进度（注2）已投入存货账面金额（注2）价值于2021年12月取得发
行许可证，已完成省级卫视首轮发行工作，并
1项目十八21500.009127.366202.02
已与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同。
2019年12月取得发行
2项目五15000.0013174.028928.73许可证，发行中
2016年8月取得发行许
3项目六6900.006501.436501.43可证，修改制作中于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出，并在腾讯视
4项目三10500.00频、爱奇艺等网络视频5675.504448.10
平台同步播出，于2022年7月向某知名音像出版公司转让播映权。
项目七（注2018年3月取得发行许
510887.005154.724434.35
1）可证，尚未发行
1-272022年9月30日
项目预算序号影视剧名称项目进度（注2）已投入存货账面金额（注2）价值
2017年8月取得发行许项目九（注
611100.00可证，合作方联合发行3729.061839.06
1）
中项目十（注2016年12月取得发行
79000.003396.232976.98
1）许可证，合作方发行中
2017年12月取得发行
8项目十三4320.002037.742037.74许可证，合作方发行中
2016年12月取得发行
9项目十四8000.006672.331955.17许可证，尚未发行项目十五已于2021年6月取得
106900.006900.002169.81（注3）发行许可证，发行中库存商品小
41493.38
计
注1：项目七、项目九和项目十已计提存货跌价准备。
注2：上表中，除项目十五外，项目预算包含所有合作方投入成本，其中，项目五和项目十四等剧由公司作为执行制片方，已投入金额包含公司和其他合作方的投入成本，其余五部剧公司系非执行制片方，已投入金额仅包含公司的投入成本。
注3：项目十五为公司外购部分版权并进行修改制作的项目，因原投资方的已投入成本无法确认，因此项目预算金额仅包含公司投入成本。该项目已实现首轮销售，采用计划收入比例法，将在存货归集的成本按比例结转销售成本。
（三）结合报告期内发行人主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕
的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等，说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分，是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。
1、报告期内发行人主要影视产品的收益情况
2022年1-9月
单位：万元项目名称收入成本毛利率
我的卡路里男孩4658.054350.306.61%
无间4143.402925.3429.40%
美丽妻子732.11-100.00%
新成龙历险记 I II 482.08 - 100.00%
果乐城471.70100.00%
主要项目收入小计10487.347275.6430.62%
当期总收入11938.308615.7427.83%主要项目收入占当期
87.85%84.45%
总收入的比例
2021年
1-28单位：万元
项目名称收入成本毛利率
长风破浪21907.1416276.8725.70%
夏梦狂诗曲8679.254339.6250.00%
4部剧5660.38-100.00%
暗格里的秘密3938.403654.167.22%
无间1001.37993.870.75%
主要项目收入小计41186.5325264.5238.66%
当期总收入47639.7032378.2132.04%主要项目收入占当期
86.45%78.03%
总收入的比例
2020年
单位：万元项目名称收入成本毛利率
长风破浪8394.647535.7010.23%
战时我们正年少3037.74670.5677.93%
最初的相遇，最后的
2886.792086.9727.71%
别离
一见不倾心1320.75-100.00%
主要项目收入小计15639.9210293.2234.19%
当期总收入19910.2913741.8930.98%主要项目收入占当期
78.55%74.90%
总收入的比例
2019年
单位：万元项目名称收入成本毛利率
十年三月三十日8390.786453.4523.09%
因法之名3874.203149.3518.71%
半暖时光1981.131065.7446.21%
小女花不弃1958.661501.6123.33%
27部已完成首轮发行的
1370.66-100.00%
项目
北部湾人家1366.851342.631.77%
主要项目收入小计18942.2913512.7928.66%剔除巴清传销售折扣与
30127.4924502.3018.67%
折让后当期总收入主要项目收入占当期总
62.87%55.15%
收入的比例
1-292017年，根据《企业会计准则》的规定和公司收入确认会计政策，公司以
《巴清传》取得发行许可并向客户移交母带作为收入确认时点，当年确认收入
61652.58万元；2019年，由于主要演员因社会舆论原因未能按期播出公司与
客户重新签署了补充协议，2017年已结算价款与补充协议结算价款的差额视为一项销售折让进行收入调整，《巴清传》项目于2019年度冲减收入合计为41613.18万元，剔除《巴清传》后的其他业务收入金额合计为30127.49万元，
不足以覆盖冲减收入金额，因此，2019年度营业收入为负数。上述调整系外部因素导致，公司不存在为了规避净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。
剔除巴清传的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利，根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。
2、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等
单位：万元
序号影视剧名称存货账面价值截至2022.9.30库龄涉诉情况
1年以内2983.46万元，1至2年
1项目一46785.7016010.46万元，2至不存在涉诉情况
3年32.65万元，3年
以上27759.13万元
1-2年800万元，3年
2项目二8065.85不存在涉诉情况
以上7265.85万元
在产品小计54851.55
公司尚未制作完毕的主要影视作品具体如上表，其中项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。关于项目二，公司拟针对该项目制定启动计划，已与外部合作方签署联合制作协议，对公司已投入成本进行确认，并计划于2022年四季度开机，暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
参考报告期发行人主要影视作品的平均毛利率分别为28.66%、34.19%、
38.66%和30.62%，上述尚未制作完毕的影视作品的预期收益预计可覆盖相应成本。
3、说明存货跌价准备的具体计算过程
1-30截至2022年9月30日各类存货计提跌价准备的总金额为11135.05万元，
具体计算过程如下：
（1）影视剧《朱雀》
单位：万元未来供应商与后续拍摄是否计提存类型金额是否继续提计提金额是否相关货跌价准备供服务
4850.00否否是4850.00
承制费
6490.44是是否
172.89是是否
演职人员
213.75否否是213.75
车辆320.00是是否
剧本281.53是是否
场租住宿等72.39否否是72.39
12401.005136.14
项目暂停前，公司已为《朱雀》项目投入制作款12401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计5136.14
万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7264.86万元，主要系项目承制费6490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就《朱雀》项目已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。《朱雀》已于2021年重新启动筹备工作。
（2）影视剧《学长》
单位：万元投资成本预计是否是否计提存货类型金额计提金额存在回收可能性跌价准备
联合摄制投资款943.40否是943.40
公司作为非执行制片方投资的电影《学长》长期未能取得公映许可证，预计投资的成本无法收回，全额计提跌价准备943.40万元。公司于2020年2月提交网上立案，于2021年3月31日收到一审判决，已申请执行，具体案件进展
详见第六题回复之“（一）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债”之
“（五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案”。
1-31（3）影视剧《步步惊心丽》
单位：万元投资成本预计是否是否计提存货类型金额计提金额存在回收可能性跌价准备
联合投资摄制款1334.14否是1334.14合作方海外版权
68.71无需支付否-
销售分成收益
小计1402.85
公司作为非执行制片方投资的电视剧《步步惊心丽》制片方的负责人已失联，在扣除应付合作方海外版权销售分成收益后全额计提减值准备1259.86万元。
（4）影视剧《警花与警犬之再上征程》
单位：万元投资成本预计是否是否计提存货类型金额计提金额存在回收可能性跌价准备
联合摄制投资款3729.06可能回收50%是1890.00
公司作为非执行制片方投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》取得发行
许可证后较长时间未发行，公司已对该剧制作方提起诉讼，经法院一审判决公司胜诉已生效，但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，根据管理层估计，预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的50.00%，因此计提50.00%的跌价准备1890.00万元。
（5）影视剧《蔓蔓青萝》
单位：万元投资成本预计是否是否计提存货类型金额计提金额存在回收可能性跌价准备
联合摄制投资款5154.72是是710.62
公司作为非执行制片方投资的电视剧《蔓蔓青萝》于2018年3月取得发行许可证，公司对该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行收益及可回收投资款项进行测算，预计可变现净值为
4444.10万元，对可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价准备710.62万元。
（6）影视剧《火柴小姐和美味先生》
单位：万元
1-32投资成本预计是否是否计提存货
类型金额计提金额存在回收可能性跌价准备
联合摄制投资款3396.23是是419.25
公司作为非执行制片方投资的电视剧《火柴小姐和美味先生》于2016年
12月取得发行许可证，公司对该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面
发行、海外版权发行等合计发行收益进行测算，预计可变现净值为2976.98万元，对可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价准备419.25万元。
（7）剧本项目
单位：万元投资成本预计是否是否计提存货类型金额计提金额存在回收可能性跌价准备剧本《8010妈妈向
21.39否是21.39前冲》剧本《我是方连
16.77否是16.77长》剧本《黄灿烂乒乓
22.20否是22.20球教室》剧本《最好的选
146.03否是146.03择》
剧本《岛上书店》140.80否是140.80剧本《女王的教
109.35否是109.35师》
剧本《一曲终了》43.33否是43.33剧本《自体发光办
201.63否是201.63公室》
小计701.51701.51
系公司受让取得的带有授权期限的剧本开发及影视剧改编权利，上述项目的授权期届满，公司未与原授权方签署延长授权期限的合同，因此对上述项目的账面余额全额计提跌价准备。
综上所述，存货合计计提跌价准备11135.05万元，占账面余额的比例为
8.72%。报告期内发行人绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带
来了一定的盈利，报告期发行人主要影视作品的平均毛利率分别为28.66%、34.19%、38.66%和30.62%。目前尚未制作完毕的影视作品目前均在正常推进，
不涉及诉讼情况，预期收益预计可覆盖相应成本。
公司认为目前存货跌价准备计提合理、充分，不存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。
1-33二、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计
和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、未来拍摄计划，核实公司是否
对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较
长的影视剧，了解其进展情况，并评估减值测试证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，
结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼的情况。
三、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已充分说明截至2022年9月30日对各类存货计提跌价准备的总
金额及具体明细；
2、发行人已充分说明计入存货的主要影视剧项目基本情况；
3、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，不存在为规避公司净
资产为负而少计提存货跌价准备的情形。
第四题：
4.截至2020年9月末，发行人应收账款期末余额为29778.71万元，预付
账款期末余额为32743.89万元，合计占公司流动资产期末余额的34.81%。
请发行人补充说明：（1）报告期末主要应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、交易的具体内容、账龄、期后回款情况，是否存在不能全额收回的风险，是否需要单独计提坏账准备；（2）针对账龄1年以上的预付款项，结合具体项目的进展说明其长期挂账的合理性，是否存在减值迹象，报告期内未计提减值的原因及合理性。
1-34请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）报告期末主要应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、交易
的具体内容、账龄、期后回款情况，是否存在不能全额收回的风险，是否需要单独计提坏账准备；
1、发行人金融工具减值政策
(1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且
包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当
1-35于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初
始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
(2)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
应收账款——信用风险特征组
账龄组合的预测，编制应收账款账龄与合整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
应收账款——合并范围内关联
合并范围内关联方的预测，通过违约风险敞口和方组合
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1-36*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款账龄
预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）1.00
1-2年5.00
2-3年50.00
3年以上100.00
2、报告期末主要应收账款的具体情况
截至2022年9月30日，发行人应收账款余额前五名情况如下：
单位名称应收账款余额（万元）占应收账款余额总额占比
上海耀丰影视文化有限公司7360.0027.43%
上海时妙文化传播有限公司6810.0025.38%
上海世像文化传媒（集团）有限公
4775.0017.80%
司
厦门翔通信息科技有限公司1400.005.22%上海腾讯企鹅影视文化传播有限公
1271.734.74%
司
小计21616.7380.56%
上述应收账款具体情况如下：
单位：万元是否存在是否需账面期后回款不能全额要单独客户交易的具体内容账龄余额情况收回的计提坏风险账准备上海耀丰影视
夏梦狂诗曲7360.001-2年-否否文化有限公司
上海时妙文化长风破浪5200.002-3年-否否
传播有限公司战时我们正年少1610.002-3年1610.00否否上海世像文化3年以
十年三月三十日4775.00-是是传媒有限公司上新成龙历险记1厦门翔通信息等四部影视作品1年以
1400.001400.00否否
科技有限公司元素授权使用许内可费上海腾讯企鹅
1年以
影视文化传播我的卡路里男孩1271.73607.50否否内有限公司
（1）上海耀丰影视文化有限公司（以下简称“上海耀丰”）
发行人对上海耀丰的应收账款主要系电视剧《夏梦狂诗曲》的版权费。上海耀丰对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债
1-37表日，发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，从而以金融工具组合（账龄组合）为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
（2）上海世像文化传媒（集团）有限公司（以下简称“上海世像”）
发行人对上海世像的应收账款主要系电视剧《十年三月三十日》的版权及收益权转让款。《十年三月三十日》系发行人与上海世像联合摄制的电视剧，其中上海世像担任执行制片方，发行人作为非执行制片方，参投30.00%。2019年
6月，发行人与上海世像签订补充协议，约定：发行人将享有的该剧之全部
30.00%的版权及收益权作价8775.00万元转让给上海世像。该剧已经在爱奇艺、腾讯视频和深圳卫视实现播放。
上海世像于2022年4月25日和2022年6月29日分别向公司支付款项
100.00万元和3900.00万元。截至本审核问询函回复出具之日，上海世像已
启动破产清算，发行人已于2022年10月对上海世像破产清算案提交债权申报资料，且根据发行人与上海世像及其实际控制人之前签署的补充协议，其实际控制人承担不可撤销的连带责任保证，剩余4775.00万元款项仍存在不能全额收回的风险，由于相关应收账款账龄已超过3年，在上海世像启动破产清算前，发行人已全额计提坏账准备。
对剩余付款义务并无异议，不存在不能全额收回的风险，于资产负债表日，发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
（3）上海时妙文化传播有限公司（以下简称“上海时妙”）
发行人对上海时妙的应收账款主要系《长风破浪》、《战时我们正年少》两部剧的信息网络传播权授权许可费。截至本审核问询函回复出具之日，《长风破浪》应收账款已回款5200.00万元，占对应总金额的50.00%，《战时我们正年少》已全额回款，上海时妙对于剩余款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日，发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，从而以金融工
1-38具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
（4）厦门翔通信息科技有限公司（以下简称“厦门翔通”）
发行人对厦门翔通的应收账款主要系《新成龙历险记1》、《新成龙历险记2》、《魔力果乐岛之拯救行动》、《非常同伙》等四部影视作品元素授权使用许可费。截至本审核问询函回复出具之日，上述款项已全额回款。
（5）上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司（以下简称“上海腾讯企鹅影视”）
发行人对上海腾讯企鹅影视的应收账款主要系电视剧《我的卡路里男孩》的项目制作费。截至本审核问询函回复出具之日，上海腾讯企鹅影视对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日，发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，从而以金融工具组合（账龄组合）为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
综上，发行人报告期末主要应收账款情况符合其行业特性，具备合理性，除上海世像已进入破产清算程序之外，发行人不存在其他不能全额收回的风险的应收账款，于资产负债表日，发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，不需要单独计提坏账准备。
（二）针对账龄1年以上的预付款项，结合具体项目的进展说明其长期挂
账的合理性，是否存在减值迹象，报告期内未计提减值的原因及合理性。
截至2022年9月30日，发行人账龄1年以上且余额在400.00万元（发行人预付款项账面价值42521.15万元，其1%为425.21万元）以上的预付款项共计20277.01万元，占发行人预付款项账面价值的比例为47.69%，具体明细情况如下：
单位：万元其中账龄在1项目项目进是否存项目金额款项性质年以上的金额预算度在项目
1-39无法推
进或资金无法收回的风险为了明联合摄制投即将完
12869.5812869.5818000.00否
天资款成拍摄孔雀公筹备阶
5645.135645.13预付制片款不适用否
主段已杀
联合摄制投青，后苏记800.00800.009600.00否
资款/承制费期制作中预付摄影棚
战略款550.00550.00不适用不适用否租赁费已杀夏天只联合摄制投
412.30412.301550.00青，送否
是一天资款审中
1、《为了明天》项目
《为了明天》项目预付款系预付合作方的联合摄制款。该剧系近代革命历史电视剧，于2020年开机，因新冠疫情原因暂停拍摄，目前已恢复拍摄制作，预计将于2023年内制作完成并取得发行许可证，不存在减值迹象，无需计提减值。
2、《孔雀公主》项目
《孔雀公主》为玄幻题材的电视剧及电影项目，为公司重点打造储备的优质 IP。项目预付款系预付给供应商的承制费，具体内容包括剧本开发，模式研发，特技特效建模，美术、特效设计，demo（样片）拍摄等，除剧本外已形成部分数字化资产。该项目目前的进度处于深化打磨剧本及商谈联合制作合作方阶段，拟于合适时机投入系列化开发，其长期挂账具备合理性，不存在减值迹象，无需计提减值。
3、《苏记》项目
《苏记》项目预付款系预付合作方的联合摄制款。该剧系古装言情电视剧，于2021年开机，目前已完成网络影视剧上线备案，不存在减值迹象，无需计提减值。
4、战略合作款
基于上海车墩镇影视产业集群优势，位于上海市松江区车墩镇的一流内景
1-40影视拍摄基地即将建成投产，公司与基地运营企业决定就影棚租赁事宜达成长
期战略合作，公司预付550万元作为公司向基地运营企业租用摄影棚场地的长期战略合作之预付款。
5、《夏天只是一天》项目
《夏天只是一天》项目预付款系发行人子公司北京唐德国际电影文化有限公司预付北京菠萝万象影视文化传媒有限公司的联合摄制款。该影片已制作完成，由于制作及内容审核阶段的修改较多，因此挂账时间超过1年。该片目前已通过内容审查，处于技术审查阶段，计划于2023年上映，不存在减值迹象，无需计提减值。
综上，发行人账龄1年以上的预付款项情况符合其行业特性，其长期挂账均具备合理性，均不存在减值迹象。
二、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅相关产业政策、行业研究报告、上市公司公开信息，分析行业特点，
结合行业特性，对应收账款和预付账款进行分析。
2、核查发行人销售收款循环的内部控制，并对内控设计合理性及执行有效性进行测试。
3、与发行人销售负责人、业务负责人、财务负责人进行访谈，了解报告期
内主要影视剧的制作、销售情况。
4、通过全国企业信用信息公示系统、查阅主要客户定期报告等方式获取发
行人主要客户、供应商的基本工商信息或工商登记资料，核查主要客户、供应商的基本情况及真实性。
5、访谈发行人总经理及财务总监，确认实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员与主要客户、供应商不存在关联关系。
6、访谈和函证发行人主要客户和供应商，确认相关业务的真实性，确认发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未在客户任职，不存在关联关系。
1-417、获取并核查相关合同、银行流水情况。
三、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期末主要应收账款情况符合其行业特性，具备合理性，不存
在不能全额收回的风险，不需要单独计提坏账准备。
2、发行人账龄1年以上的预付款项情况符合其行业特性，其长期挂账均具
备合理性，均不存在减值迹象。
第五题：
5.本次发行拟募集资金41263.52万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于偿还借款及补充流动资金。其中35000.00万元用于偿还借款，剩余不超过6263.52万元用于补充流动资金。2020年10月和11月，发行人两次向浙江易通借款，分别借款2.69亿元和5亿元，并支付借款利息，上述资金目前已到位。
请发行人补充说明：结合报告期内发行人与浙江易通的关联交易和关联资
金往来情况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向浙江易通的借款，本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）报告期内发行人与浙江易通的关联交易和关联资金往来情况
报告期内，发行人与浙江易通的关联交易和关联资金往来情况如下：
1、关联借款
关借款利
联金额（万元）借款期限方率方浙2020年10月27日至2022年10月26日（注4.35
26900.00江唐德1）%易影视2020年12月08日至2022年12月07日（注4.75通50000.0030000.002）%
1-4220000.002021年01月11日至2023年01月10日
800.002021年10月15日至2022年10月14日
20000.004.35
7000.002021年10月29日至2022年10月28日（注3）%
12200.002021年11月02日至2022年11月01日
注1、注2、注3：目前公司已向浙江易通偿还2亿元，剩余7.69亿借款续期事宜已经发行人董事会、浙江易通相关有权机构已审议通过，尚需经过发行人股东大会审议。
上述关联交易系控股股东对上市公司提供资金支持，缓解公司经营压力，具有合理性，双方借款利率系双方在银行一年期贷款基准利率基础上协商确定，具有公允性。
2、关联采购及关联租赁
报告期内，发行人与浙江易通全资子公司浙江广电影视中心有限公司和全资子公司浙江广电新青年酒店有限公司发生关联采购/租赁，具体情况如下表：
单位：万元
2022年
关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度
1-9月
浙江广电新青年酒店
物业水电1.95-0.35-有限公司浙江广电新青年酒店
会议费用-13.636.99-有限公司浙江广电影视中心有
物业水电--0.11-限公司好易购家庭购物有限
物品采购6.64---公司浙江广电影视中心有
房屋租赁37.3543.320.34-限公司
3、非经常性关联交易2021年6月5日，公司与浙江易通分别签订了《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》、《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》、《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》、《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》。发行人向浙江易通转让所持有的骑士联盟3.50%股权，交易对价为7323.93万元；转让上海金浦3.5026%财产份额，交易对价为2422.26万元；转让醉美丝路3.2105%股权，交易对价为348.79万元；转让鼎石星创30.00%股权，交易对价为62.87万元。
1-432021年8月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于签署补充协议暨关联交易的议案》，同意公司向浙江易通转让醉美丝路股权的价格调整为606.00万元。2021年8月16日，公司与浙江易通签署《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司股权转让协议之补充协议》，约定公司向浙江易通转让标的股权的价格调整为606.00万元。
截至本审核问询函回复出具之日，上述转让价款均已收到，相关工商均已变更完毕。
本次关联交易符合发行人实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则；已经董事会、监事会、股东大会审议，独立董事出具了相关事项的独立意见，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；相关关联交易已分别于2021年6月5日、2021年8月16日公告披露，公告名称《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）、
《关于签署补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-082）；不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上述股权转让完成后，浙江易通对上述公司均不持有控制权，上述公司与发行人不构成关联方，本次转让完成后不会新增关联交易及同业竞争，后续浙江易通将择机向公司以外的第三方进行股权转让。
4、浙江易通为公司提供担保
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日
20000.002022年3月25日2023年3月25日
5000.002022年3月31日2023年3月20日
浙江易通2022年6月24日
5000.002021年12月14日（注1）
12000.002022年6月23日2023年6月20日
注1：该项担保已到期结束。
上述担保事项，发行人2022年3月25日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签订流动资金借款合同，借款20000.00万元。浙江易通为此提供担保，发行人以部分存货的未来收益及部分应收账款为浙江易通担保事项提供反担保。发行人2022年3月30日与中信银行股份有限公司金华东阳支行签订流动资金贷款合同，借款5000.00万元。浙江易通为此提供担保，发行人以部分存货的未来收益为浙江易通担保事项提供反担保。
1-44（二）说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向浙江易通的借款，
本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力。
1、说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向浙江易通的借款
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金41263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35000.00万元用于偿还公司债券或金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金，不直接或间接用于归还向浙江易通的借款。
上市公司未来根据自身营运资金的流动性情况和总体资产负债率情况，在债务到期时筹措资金偿还控股股东的借款或进行续期。
2、本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力
（1）优化资产负债表结构，降低财务风险近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。
截至2022年9月末，公司合并资产负债率为100.82%，流动比率、速动比率分别为0.98、0.44。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。
本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（2）降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（3）补充营运资金，拓展优质影视剧，实现良性循环影视剧从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要15个月以
1-45上的周期，而现金流入流出量存在非均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金
流入集中在后期销售阶段，预售现金流入较小。因此，公司需先行投入大量自有资金进行拍摄。若本次发行能顺利进行，随着公司募集资金的到位，公司营运资金增加，能够投资更多的优质影视剧，优质影视剧又能为公司带来盈利，从而实现良性循环。
（4）稳定公司人才队伍，实现可持续发展
公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才引进、合作并重的人才发展战略，形成了多层次的人才梯队。本次发行募集资金到位后，将减轻公司债务压力，提升公司营运能力，有利于稳定公司人才队伍，从而更好地推进公司战略执行和业务开拓，从而提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。
综上，本次发行股票募集资金有利于增强上市公司持续经营能力。
二、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与浙江易通签订的借款协议和对应银行流水；
2、查阅并取得发行人转让相关参股公司股权的合同、银行流水等相关资料；
3、查阅《募集说明书》、《向特定对象发行 A 股股票预案》、《权益变动报告书》公告文件；
4、对控股股东进行访谈，了解其与发行人的关联交易情况和对发行人的还
款要求；
5、访谈发行人总经理及财务总监，了解发行人与控股股东的关联交易情况，
了解发行人的还款计划，了解发行人对本次募集资金的使用计划和公司的未来发展情况。
三、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人与浙江易通的关联交易符合发行人实际经营情况及未
1-46来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则；已经董事会、监事会、股东大会审议，独立董事出具了相关事项的独立意见，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；相关关联交易已公告披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；其中，发行人向浙江易通借款共计9.69亿元，该等关联交易系控股股东对上市公司提供资金支持，缓解公司经营压力，具有合理性，双方借款利率系双方在银行一年期贷款基准利率基础上协商确定，具有公允性；
2、本次募集资金不直接或间接用于归还向浙江易通的借款；
3、本次募资有利于增强上市公司持续经营能力。
第六题：
6.截至目前发行人存在多项大额未决诉讼和仲裁情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债；（2）说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债
以下楷体加粗内容已在修订后的募集说明书“第一节发行人基本情况”之
“六、未决诉讼情况”中进行了补充披露：
“六、未决诉讼情况截至本说明书出具日，公司及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10.00%以上，且绝对金额超过1000.00万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如
下：
（一）发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
2018年11月23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化
经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧演员聘用合同》；
1-47请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失60000000元和违约金
1650000元，和以60000000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利
率自2018年3月26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至2018年11月21日为1873972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支出的律师费300000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计63823972.60元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京01民初7号”《民事判决书》，判决结果如下：一、确认唐德影视与高云翔签订的《电视剧演员聘用合同》于2019年5月15日解除；二、高云翔向唐德影视赔偿损失4885万元及利息损失（以4885万元为基数，自2019年5月15日起至2019年
8月19日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、高云翔向唐德影视支付违约金15万元；四、高云翔向唐德影视
支付律师费；五、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第二、三、四项判决确认
的高云翔支付义务承担连带责任；六、驳回唐德影视其他诉讼请求。
2022年1月26日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令：1、
维持（2019）京01民初7号民事判决第1、3、4、5项；2、撤销（2019）京01民初7号民事判决第2项，并将第2项改判为高云翔向发行人赔偿损失
60570432.52元及利息损失；3、判决北京艺璇文化经纪有限公司向发行人支付
违约金1500000元；4、判决高云翔和北京艺璇文化经纪有限公司共同承担一
审、二审全部诉讼费用。截至本说明书出具日，上述案件尚在二审审理过程中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（二）发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案
2019年1月8日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称：“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金37800000元及已到期的投资收益款8370000元；请求判令被告支付投资收益款4436433元（自逾期之日起
1-48至2018年12月31日止，按年化15%利率计算），及自2019年1月1日起至实
际给付之日止，继续按年化15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费1390236元，即逾期之日起至2018年12月31日止，按银行同期贷款利率（1年内4.34%，1-5年4.75%）计算，及自2019年1月1日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算产生的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额为28800000元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；
请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京01民初54号”《民事判决书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后10日内返还原告投资款
3780万元；2、海宁国爱于本判决生效后10日内向原告支付到期投资收益821.25万元及逾期收益（第一笔：以1800万元为基数，自2017年10月1日起至款项实际清偿之日，按照年利率15%的标准计算；第二笔：以1800万元为基数，自2018年12月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算；第三笔：以180万元为基数，自2017年8月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效，发行人于2019年10月17日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“（2019）京01执963号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行。2021年3月28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧发行协议》（《警花与警犬2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益
1-49流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足
确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（三）发行人与 TalpaGlobalB.V.关于“TheVoiceof…”合同纠纷仲裁案
2017 年 11 月 28 日，发行人（申请人）与 TalpaMediaB.V.和 TalpaGlobalB.V.（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：1、要求停止支付 Talpa 协议项下的剩余许可费（总额不少于 4125 万美元），并要求 Talpa 退还已支付款项（总额不少于 1875 万美元），直至 Talpa 履行协议第 14(b)项下的义务；2、依协议 24(b)之规定终止本协议，同时要求Talpa 支付相关损害赔偿金额，并承担仲裁费用；3、依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于2017年12月4日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（CaseNo.:HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本说明书出具日，上述仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与 Talpa 拟进行和解。
上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（四）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案2019年7月18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益10357800元；逾期支付投资收益的违约金1246388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率4.75%，以10357800元为基数从2016年12月31日起至2019年
7月1日为1246388.6元）；为本案支出的律师费98万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款10357800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费5000元；3、驳回申请人其他仲裁请求。
1-50仲裁结果已生效，邦视传媒于2020年5月8日申请强制执行。因被告拒不
履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]京01执750号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
2021年11月26日，北京市第一中级人民法院出具“（2021）京01破申
563号”《民事裁定书》，裁定受理广州弘艺三号投资合伙企业（有限合伙）对
北京世熙传媒文化有限公司的破产清算申请。2022年1月20日，邦视传媒参加北京世熙传媒文化有限公司破产清算案第一次债权人会议，积极参与债权申报工作。截至本说明书出具日，上述案件尚在等待管理人进一步通知中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款1000万元及其利息（以1000万元为基数，自2017年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京0108民初7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影投资合作协议书》于2019年12月28日解除；2、被告江苏学
冠退还原告上海鼎石1000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
根据北京市海淀区人民法院“（2021）京0108执15877号”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执
1-51行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
2021年11月23日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加江苏学冠股东李子沁、吴靖为“（2021）京0108执15877号”执行案件的被执行人，并对“（2021）京0108执15877号”执行案件中江苏学冠不能履行的债务向上海鼎石承担清偿责任。2021年12月28日，北京市海淀区人民法院出具“（2021）京0108执异1994号”《执行裁定书》，裁定驳回上海鼎石提出的追加李子沁、吴靖为本案被执行人的申请。2022年1月，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提起执行异议之诉，请求裁决将被告李子沁、吴靖追加为“（2021）京0108执15877号”案件的执行人。2022年8月8日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京0108民初1591号”《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。截至本说明书出具日，本案尚未恢复诉讼程序。
上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（六）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
2021年6月8日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币750万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币5491438.36元（自2017年6月9日起算，以投资本金为基数按15%/年标准，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币5374517.81元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币80000元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为18445956.17元）
2021年6月9日，发行人收到上海市静安区人民法院出具的（2021）沪
0106民初26884号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。
根据上海市静安区人民法院作出的“（2021）沪0106民初26884号”《民事判决书》，判决结果如下：一、被告上海世像返还原告借款本金7500000元；
二、被告上海世像向原告支付期内利息1500000元；三、被告上海世像向原告1-52支付逾期利息及逾期付款违约金（以10000000元为基数，按年利率24%的标准，自2018年6月9日起计算至2020年1月6日止；以8000000元为基数，按照年利率24%的标准，自2020年1月7日起计算至2020年3月31日止；以
7500000元为基数，按照年利率24%的标准，自2020年4月1日起计算至
2020年8月19日止；以7500000元为基数，按照2021年6月8日适用的一年
期贷款市场报价利率四倍的标准，自2020年8月20日起计算至实际清偿之日止）；四、被告上海世像向原告支付律师费；五、被告何晓辉对被告上海世像的
上述第一至四项付款义务承担连带清偿责任。2022年10月，发行人已针对上
海世像破产清算案提交债权申报资料。截至本说明书出具之日，上海世像尚在破产清算程序中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（七）神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷
2022年1月21日，神州电视有限公司（原告，以下简称“神州电视”）因
与上海伟盛影视文化有限公司（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、上海伟盛向神州电视支付投资款2500000元；2、上海伟盛向神州电视支付投资收益13853950元；3、上海伟盛向神州电视支付违约金242396.9元（暂计至2022年1月21日，计算方式为以16353950为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年9月3日起计算至实际支付日止）；4、上海伟盛承担本案全部诉讼费。2022年2月19日，北京市朝阳区人民法院正式立案受理本案。截至本说明书出具日，上述案件尚在审理过程中。
发行人已在财务报表将应付分账收益款13853949.50元计入“其他应付款”科目，该项金额与神州电视诉讼申请主张2的金额相同，无需再确认预计负债。
发行人已在财务报表将应付联合投资款2500000.00元计入“应付账款”科目（支付对象为神州电视子公司浙江日月和明影视文化传媒有限公司），该项金额与神州电视诉讼申请主张1的金额相同，无需再确认预计负债.对于神州电视提出的违约金诉讼请求，鉴于上海伟盛与神州电视签署的各项协议中均未对违约金作出明确约定，且诉讼尚未判决，因此公司难以在报告
1-53期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。
（八）J&JJ INTERNATIONAL LIMITED 与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷案2022 年 5 月 5 日，J&JJ INTERNATIONAL LIMITED（原告，以下简称“J&JJ 公司”）因与北京唐德国际电影文化有限公司（被告一）、浙江唐德影视
股份有限公司（被告二）发生民间借贷纠纷，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一返还借款本金美元3235000元；2、被告一偿还原告利息损失，自2018年8月1日起至2019年8月20日止，以美元4235000元为基数按金融机构人民币贷款基准利率计算，利息为美元214573.33元；自
2019年8月21日起至2021年7月6日止，以美元4235000元为基数，按全国
银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算，利息为美元
319324.9元；自2021年7月7日起至借款本息全部实际清偿之日止，以美元
3235000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算（暂计算至 2022 年 4 月 30 日，利息为美元 101610.45 元）。（截止到2022年4月30日，暂计算利息共计为美元635508.67元）；3、被告一偿还原告为本案支出的律师费人民币500000元；4、被告二对被告一履行上述1-
3项义务承担连带责任；5、判令二被告承担本案诉讼费。
截至本说明书出具之日，唐德电影已支付完毕《和解协议》所约定的第一部分借款本金美元 1485000 元，待支付剩余借款本金美元 1750000 元。J&JJ公司已向法院说明案件进展并申请延长审理期限。
根据发行人提供的相关材料，发行人已在财务报表将上述借款本金美元
3235000 元计入“应付账款”科目，该项金额与 J&JJ 公司诉讼申请主张 1 的金额相同，无需再确认预计负债。对于 J&JJ 公司提出的利息诉讼请求等，鉴于J&JJ 公司与唐德电影已签署《和解协议》明确约定支付借款本金后撤回起诉，且唐德电影将如约履行借款本金支付义务，故未计提预计负债。”
（二）说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财
务状况的影响，并充分披露相应风险。
1、发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案本案系由发行人与高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司就《电视剧演员聘用合同》的执行过程中发生纠纷，请求判决被告一和被告二连带向
发行人赔偿损失并支付违约金和其他费用。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人拍摄的电视剧《阿那亚恋情》，由于高云翔个人原因，公司已经重新替换男女主角进行补充拍摄，重拍部分全部由发行人承制。截至2020年9月30日，重拍部分已经全部完成，并且已取得发行许可证。本剧由其他投资方负责发行，后续各项工作正在推进中。
本案虽然涉及公司的主要产品《阿那亚恋情》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为业务经营过程中产生的债务纠纷。上述案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、发行人诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案本案系发行人与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司就电视剧《警花与警犬之再上征程》联合投资中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及已到期的投资收益并支付资金占用费及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已计提跌价准备1890.00万元。
由于《警花与警犬之再上征程》未能按计划发行，导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案一审判决已生效，法院支持了发行人返还投资款、支付投资收益的诉讼请求，但被告暂无支付能力。2021年3月28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧发行协议》（《警花与警犬2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。
本案虽然涉及公司的主要产品《警花与警犬之再上征程》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
1-553、发行人与 TalpaGlobalB.V.关于“TheVoiceof…”合同纠纷仲裁案发行人与 TalpaMediaB.V.及其全资子公司 TalpaGlobalB.V.签署了《“……好声音”协议》及补充协议，获得在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第5-8季《……好声音》节目，并行使与《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权。根据上述协议，发行人累计向 Talpa 支付许可费 1875.00 万美元并承担相关税费。2017 年 11 月 9 日，发行人收到 Talpa 发来的关于要求终止协议的函件，Talpa 确认已收到的 1875.00 万美元许可费，但认为发行人仍应向其支付剩余的4125.00万美元许可费。2017年11月28日，发行人向 TalpaMediaB.V.及 TalpaGlobalB.V.发出仲裁通知，同时向香港国际仲裁中心提交仲裁申请。
2017年，发行人管理层根据香港罗拔臣律师事务所出具的关于因“……好声音”协议而引起与 TalpaMediaB.V.和 TalpaGlobalB.V.之间的争议的法律意见书，香港罗拔臣律师事务所认为“……好声音”相关协议因 Talpa 的原因受挫失效，在此种情况下，唐德影视可向 Talpa 追讨及索赔已支付给 Talpa 的款项及无需向 Talpa 支付余下款项。但鉴于香港仲裁历时可能较长，已支付款项存在一定的回收风险，因此，发行人基于谨慎性原则对已支付的1875.00万美元和相关税费合计14122.07万元人民币，已经全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款。
本案虽然涉及《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，但发行人从未根据上述知识产权的授权创作出主要产品，上述授权的知识产权未涉及发行人核心作品著作权或主要产品。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
4、北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁
案
本案申请人北京邦视文化传媒有限公司系发行人的控股子公司，本案系申请人与被申请人北京世熙传媒文化有限公司就真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》投资运营合作协议的履行中发生的纠纷，请求裁判被申请人支付投资收益、利息及其他相关费用。
该案件涉及发行人控股子公司投资的真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》，
1-56对发行人控股子公司而言属于固定回报类型的投资。由于北京世熙传媒文化有
限公司未能按照合同约定支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备900.00万元。由于被申请人的违约行为，发行人及其控股子公司未能及时取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案的仲裁结果已生效，法院支持了发行人子公司要求支付投资收益及其他相关费用的请求。发行人及其子公司将积极申请案件的执行，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《咱们穿越吧（第二季）》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张支付投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5、上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案
本案原告上海鼎石影业有限公司系发行人的全资子公司，本案系原告与被告人江苏学冠影业有限公司就电影《学长》投资合作协议书的履行中发生的纠纷，请求判决被告人返还投资款、支付利息及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电影《学长》，由于被告人江苏学冠影业有限公司的原因，该电影至今无法按约向国家电影局送审，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已全额计提跌价准备943.4万元。由于《学长》未能按计划发行，导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案一审判决已生效，法院支持了发行人返还投资款、支付利息及其他相关费用，但被告暂无支付能力。发行人继续持续推进案件判决的执行工作并积极寻找其他可能途径，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《学长》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
6、发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
本案系发行人与上海世像文化传媒（集团）有限公司就电视剧《大泼猴》
联合摄制合同的履行中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及支
1-57付已到期的投资收益、违约金及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《大泼猴》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于上海世像文化传媒（集团）有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备375.00万元。由于被告的违约行为，发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。
截至目前，发行人已针对上海世像破产清算案提交债权申报资料，上海世像尚在破产清算程序中，该案一审判决已生效，法院判决上海世像返还投资本金及利息等，发行人将积极推进案件判决的执行继续跟进债权申报工作，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《大泼猴》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
7、神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷
本案系原告神州电视有限公司与被告上海伟盛影视文化有限公司就电视连
续剧《因法之名》合拍合同书的履行中发生的纠纷，请求判决上海伟盛向神州电视支付投资款、投资收益、违约金及诉讼费用等。
本案涉及发行人的产品《因法之名》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为被申请人被他人主张返还投资收益的纠纷。前述应付分账收益款13853949.50元和应付联合投资款2500000.00元均已计入发
行人财务报表，无需再确认预计负债，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
8、J&JJ INTERNATIONAL LIMITED 与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷
案
本案系 J&JJ 公司（原告）与北京唐德国际电影文化有限公司（被告一）、
浙江唐德影视股份有限公司（被告二）的民间借贷纠纷，J&JJ 公司请求判决唐德电影、发行人向 J&JJ 公司支付借款本金、利息及诉讼费用等。
本案不涉及发行人的产品，亦不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷。发行人已在财务报表将案涉借款本金美元3235000元计入“应付账款”
1-58科目，该项金额与 J&JJ 公司诉讼申请主张 1 的金额相同，无需再确认预计负债。
对于 J&JJ 公司提出的利息诉讼请求等，鉴于 J&JJ 公司与唐德电影已签署《和解协议》明确约定支付借款本金后撤回起诉，且唐德电影将如约履行借款本金支付义务，故未计提预计负债，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，发行人上述尚未了结的案件不涉及发行人核心作品著作权或主要产品的权属纠纷，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。”二、核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人相关负责人员，了解发行人相关案件的具体情况、预计负
债的计提情况及对公司正常生产经营的影响；
2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站的公开检索情况。
三、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人已就截至目前包括“诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案”、诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案”、
“与 TalpaGlobalB.V.关于‘TheVoiceof…’合同纠纷仲裁案”等案件在内的全部
重大未决诉讼、仲裁案件的进展情况进行了补充披露和说明。
截至目前除神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷、
J&JJ INTERNATIONAL LIMITED 与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷案外的
重大未决诉讼、仲裁案件中，发行人作为原告或仲裁申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，均不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷案中，鉴于上海伟盛与神州电视签署的各项协议中均未对违约金作出明确约定，且诉讼尚未判决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。J&JJ INTERNATIONAL LIMITED
1-59与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷案中，鉴于发行人已将案涉借款本金计入
财务报表，且 J&JJ 公司与唐德电影已签署《和解协议》明确约定支付借款本金后撤回起诉，唐德电影亦将如约履行借款本金支付义务，故未计提预计负债。
2、截至目前，发行人的重大未决诉讼、仲裁案件不涉及发行人核心作品著
作权或主要产品的权属纠纷。发行人已根据相关规则计提了减值准备，以上案件不会对发行人经营、财务状况产生重大不利影响。
第七题：
7.截至2020年9月30日，发行人持有其他应收款3461.35万元、其他流
动资产8636.51万元、其他权益工具投资12350.15万元、长期股权投资
1583.49万元。
请发行人结合其他权益工具、长期股权投资等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人结合其他权益工具、长期股权投资等的投资目的，所投资
企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资
1、财务性投资认定依据
《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）明确了有关财务性投资
的定义：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
1-60（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、公司相关资产情况
（1）交易性金融资产
报告期末，公司不存在交易性金融资产。
（2）其他应收款
报告期末其他应收款账面价值为1025.14万元，主要系固定回报联合投资项目投资款及应收利息、保证金及押金、往来款、备用金等，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
报告期末其他流动资产为5122.78万元，主要系待抵扣增值税、预缴其他税费等，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
1-61截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资为1418.70万元：
单位：万元是否占最近一是后续属于被投资单认缴实缴金初始投持股比期末归母相关主营业否备投资账面价值财务投资目的位名称金额额资时点例净资产务协注时点性投比例同资七维动力网络综艺节（北京）
187.5187.52017.8-7.50%1090.4347.49%否通过剧综联动协同拓展产业链目的策划、是-
文化传媒制作有限公司北京深蓝侧重于新媒文化传播体影视业务
47.0447.042016.6-4.90%293.7512.79%否同行业下跨细分领域合作是-
股份有限发展的影视公司公司江门市恩
平唐德影10.00为公司电影的发行、播放、变
10.0010.002017.9-10.000.44%否影院运营是-
院有限公%现提供支持司西安海港
10.00为公司电影的发行、播放、变
唐德影院10.0010.002017.11-10.000.44%否影院运营是-
%现提供支持有限公司上海唐昂
10.00为公司电影的发行、播放、变
影院有限10.0010.002018.6-10.000.44%否影院运营是-
%现提供支持公司
创艺媒体广告营销、
25万5万港
营销有限2020.10-5.00%4.520.20%否协同影视剧开展媒体营销业务影视剧发行是-港币币公司等业务
合计-----1418.7061.79%---
1-62对未认定为财务性投资的对外投资，关于其产业协同情况的详细说明：
*七维动力（北京）文化传媒有限公司（以下简称“七维动力”）
公司名称七维动力（北京）文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00GHE340
成立时间：2017-07-26注册资本：2500万元北京市海淀区北三环中路44号52号法定代表
注册地址：都艳
楼1层113人：
都艳85.00%
股权结构：优酷信息技术（北京）有限公司7.50%
浙江唐德影视股份有限公司7.50%
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术服务、技术转让、技
术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件设计；销售通讯设备、文化用品、通讯设备、机械设备；演出经营范围：场所经营；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）名称持股比例经营范围文化艺术交流活动的组织；文化娱乐经纪；体育经纪；群众参与的文艺类演
出、比赛等公益性文化活动的策划；软件技术转让；基础软件开发；广告设计；游戏软件设计制作；广播电视节目制作；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；软件技术服务；互联网广告
对外投资：湖南七维文化传
100%服务；会议、展览及相关服务；地方民
媒有限公司
俗文化展示、推广；项目孵化；企业孵化；众创空间的建设、运营和管理；创新创业孵化基地；通讯设备及配套设
备、通讯终端设备的批发；文化用品、文化艺术收藏品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）七维动力的主营业务为网络综艺节目的策划、制作，曾成功推出《创造
101》等综艺节目。公司投资七维动力的背景是想借助其优秀的综艺制作能力共
同制作《……好声音》节目，在《……好声音》搁置后，七维动力也曾向公司推荐了其参与制作的其他综艺节目，由于公司当时资金紧张的原因，公司未共同参与相关节目的制作。
从投资期限看，七维动力营业期限为无固定期限，且公司自2017年7月起持有其股权至今，已达5年，持有期限较长，因此公司对七维动力的投资不属
1-63于博取短期收益的财务性投资行为。
综上，公司投资七维动力系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
*北京深蓝文化传播股份有限公司（以下简称“深蓝文化”）公司名称北京深蓝文化传播股份有限公司
统一社会信用代码 91110105771558344Y
成立时间：2005-02-01注册资本：960万元北京市朝阳区北京市朝阳区朝阳北路112法定代表
注册地址：依莉琦
号楼-2层-216内01人：
依莉琦38.43%
石磊14.67%北京深蓝沐石资产管理中心（有限合
7.33%
伙）北京睿石成长创业投资中心（有限合
7.11%
伙）股权结构（前十大股深圳前海睿石成长创业投资有限公司5.31%东）：
曾辉5.12%
浙江唐德影视股份有限公司4.90%
刘征4.50%
肖龙3.67%
北京天拓华然市政工程有限公司2.29%
电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承
办展览展示活动；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；文艺创作；
企业策划；租赁舞台音响设备；广告发布；代理、制作。（市场主体依法自经营范围：
主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）名称持股比例经营范围
文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布对外投资：上海弘禹影视文各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的
8.9991%
化传媒有限公司技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
深蓝文化是一家侧重于新媒体影视业务发展的影视公司，主要从事专题片、宣传片、广告片和电视节目的定制影视业务和影视剧、微电影、电视节目的投
资、摄制及发行等版权影视业务，其影视业务包括不限于《法律讲堂》文史版、
1-64中华骨髓库宣传片、正大制药集团宣传片、首届腾讯互动娱乐艺术高峰论坛等。
从投资期限看，深蓝文化营业期限为无固定期限，且公司自2016年6月起持有其股权至今，已达6年，持有期限较长，因此公司对该公司的投资不属于博取短期收益的财务性投资行为。
综上，公司投资深蓝文化系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
*江门市恩平唐德影院有限公司（以下简称“江门恩平唐德影院”）公司名称江门市恩平唐德影院有限公司
统一社会信用代码 91440785MA4W9FRY3K
成立时间：2017-03-07注册资本：100万元恩平市恩城锦江大道东6号锦江国际广场法定代表
注册地址：赵军
A区商铺 401 号 人：
上海谊玖文化传媒有限公司90.00%
股权结构：
东阳鼎石影视文化有限公司10.00%
场地租赁（不含仓储）;广告业;票务服务;企业形象策划服务;策划创意服务;
市场营销策划服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;日用杂品综合零售;服装零售;小饰物、小礼品零售;文具用
经营范围：品零售;玩具零售;游艺娱乐用品零售;电子产品零售;自动售货机、售票机、
柜员机及零配件的零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;室内手工制作娱乐服务;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）;电影放映;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;
散装食品零售;电子游艺厅娱乐活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
对外投资：无江门恩平唐德影院系公司合作院线之一。公司投资江门恩平唐德影院系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
*西安海港唐德影院有限公司（以下简称“西安海港唐德影院”）公司名称西安海港唐德影院有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6U237J4Q
成立时间：2017-03-01注册资本：100万元
西安曲江新区雁南一路659号(9街项法定代表
注册地址：赵军
目)负一层南侧区域 G-03 人：
股权结构：上海谊玖文化传媒有限公司90.00%
1-65东阳鼎石影视文化有限公司10.00%电影放映；广告设计、制作、代理、发布（除医疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；预包装食品销售；电子游艺；场地租赁（不含仓储）；
电子商务信息咨询服务；票务代理服务；企业形象策划；市场营销策划
经营范围：服务；会展会务；展示展览服务；日用百货、服装服饰、办公用品、工
艺品、玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资：无西安海港唐德影院系公司合作院线之一。公司投资西安海港唐德影院系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
*上海唐昂影院有限公司（以下简称“上海唐昂影院”）公司名称上海唐昂影院有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GULE38R
成立时间：2018-04-17注册资本：100万元
上海市嘉定区叶城路1500弄6号2-3法定代表
注册地址：赵军
层人：
上海谊玖文化传媒有限公司90.00%
股权结构：
东阳鼎石影视文化有限公司10.00%
电影放映，食品销售【预包装食品（含冷藏冷冻食品）】，餐饮服务【饮品店：热食类食品制售（简单加热）、自制饮品制售】，设计、制作、代理各类广告，票务代理，企业形象策划，创意服务，市场营销策划，会经营范围：务服务，展览展示服务，日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、电子产品、自动售货机、售票机及零配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】对外投资：无上海唐昂影院系公司合作院线之一。公司投资上海唐昂影院系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
*创艺媒体营销有限公司（以下简称“创艺媒体”）公司名称创艺媒体营销有限公司
统一社会信用代码71614323-000-02-20-3
成立时间：2020年2月21日注册资本：500万港币
注册地址： 3103-3104 NEW TREND CTR 704法定代表王颖轶
PRINCE EDWARD RD EAST SAN PO 人：
1-66KONG HONG KONG
股东名称持股比例
华策影视国际传媒有限公司41.00%
创艺国际娱乐有限公司5.00%
股权结构陈祯祥9.90%
原培德7.00%
刘传弘7.00%
陈迺恒30.10%
影视剧的投资、制作、发行；广告制作营销等范围；企业形象策划
经营范围：
等。
主营业务：广告营销、影视剧发行等业务
业务合作或协同模式协同公司制作、出品或发行的影视剧开展媒体营销和发行业务
创艺媒体住所在香港，主要从事广告营销、影视剧发行等业务，公司参股创艺媒体，是为了其能协助公司制作、出品或发行的影视剧在香港开展媒体营销和发行业务。
综上，公司投资创艺媒体系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
1-67（5）长期股权投资及持有待售资产
截至2022年9月30日，公司长期股权投资为449.16万元，均不属于财务性投资；公司持有待售资产为0万元，具体情况分别如下：
单位：万元占最近一后续是否属被投资单认缴实缴初始投持股比账面价期末归母是否投资于财务投资目的相关主营业务备注位名称金额金额资时点例值净资产比协同时点性投资例北京千骊同行业资源联合协
影视有限6006002017.7-20.00%392.5417.10%否影视制作是-作。
公司上海浩禹
为公司网罗、输送
演艺经纪90902018.5-30.00%56.622.47%否演艺经纪业务是-适合的艺人资源。
有限公司
合计-----449.1619.56%否----
1-68对未认定为财务性投资的对外投资，关于其产业协同情况的详细说明：
*北京千骊影视有限公司（以下简称“千骊影视”）公司名称北京千骊影视有限公司
统一社会信用代码 91110105762178497C
成立时间：2004-05-08注册资本：3000万元北京市朝阳区工人体育场北路4号80号法定代表
注册地址：李伟
楼4层408室人：
北京雅迪传媒股份有限公司60.00%
股权结构：浙江唐德影视股份有限公司20.00%
北京自游神奇影视文化传媒有限责任公司20.00%电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文
化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；承办展览展示；礼仪服务；商标代理、版权贸易。（企业依法自主选择经营项目，经营范围：
开展经营活动；演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电
影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）名称持股比例经营范围
许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经
营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电影摄制服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流东阳千骊影视活动；租借道具活动；广告制作；版权代理；
100%
有限公司摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；项目策划与公关服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
对外投资：许可项目：电视剧制作；电视剧发行；音像制品制作；广播电视节目制作经营；音像制品复制；互联网新闻信息服务；广播电视节目传送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电天津市千骊影影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创
100%
业有限公司作；文化娱乐经纪人服务；广告设计、代理；
广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；版权代理；知识产权服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
千骊影视是一家以影视剧投资、制作、发行为核心业务的影视公司，公司
1-69与千骊影视曾共同投资电视剧《最初的相遇，最后的别离》。
从投资期限看，千骊影视营业期限至2024年5月，且公司自2017年6月起持有其股权至今，已达5年，持有期限较长，因此公司对该公司的投资不属于博取短期收益的财务性投资行为。
综上，公司投资千骊影视系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
*上海浩禹演艺经纪有限公司（以下简称“上海浩禹”）公司名称上海浩禹演艺经纪有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J2KCF0R
成立时间：2017-12-05注册资本：300万元上海市松江区富永路425弄212号2法定代表
注册地址：程功
楼3338室人：
程功50.00%
股权结构：上海星河传说影视文化有限公司30.00%
李瑛20.00%演出经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围：
动】
对外投资：无
上海浩禹主营业务为演艺经纪业务，公司投资上海浩禹的目的是为公司网罗、输送适合的艺人资源。
从投资期限看，上海浩禹营业期限至长期，且公司自2017年12月起持有其股权至今，已达4年，持有期限较长，因此公司对该公司的投资不属于博取短期收益的财务性投资行为。
综上，公司投资上海浩禹系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于上述法规规定的财务性投资的范围。
综上，发行人主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；
电影的投资、制作、发行和衍生业务，上述长期股权投资与公司主营业务或保持一致，或具备上下游协同。
截至报告期末，发行人投资企业所从事的业务与发行人主营业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作。
1-70发行人投资上述公司均为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类金融业务。
（6）借予他人款项
报告期末，发行人不存在借予他人款项。
（7）委托理财
报告期末，发行人不存在委托理财。
（8）投资产业基金
报告期末，发行人不存在投资产业基金的情形。
（9）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期末，发行人不存在上述业务。
（二）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
（三）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。
二、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅定期报告、财务报告及其他公告。
2、访谈公司高级管理人员，了解相关其他权益工具、长期股权投资等的情况，了解投资目的。
3、取得并查阅相关投资协议、合伙协议和公司章程等。
4、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询。
三、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1-711、通过结合其他权益工具、长期股权投资等的投资目的，所投资企业的主
营业务情况、是否与发行人具有协同效应等核查与分析，发行人目前持有的对外投资均不属于财务性投资；
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务
性投资及类金融业务；
3、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。
第八题：
8.截至申请文件出具日，发行人拥有多家控股子公司及参股公司。
请发行人补充说明（1）说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用
地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务经查阅发行人审计报告、财务报表，并查阅了发行人提供的资料及发行人及其直接参股子公司出具的书面确认，截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司、直接参股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司、直接参股公司的情况如下：
是否从事房是否具有房序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质
浙江唐德影视股制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画
1否否份有限公司片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目
1-72是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项北京唐德国际电目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项
2否否
影文化有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；
广告信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化咨询。
北京龙源盛世影
3（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活否否视广告有限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
制作电视剧；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；服装道具租赁；影视器材租赁；文化咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；组织文化艺术交流活动；文艺创北京唐德国际文
4作；销售针纺织品、服装、日用杂货、文化用否否
化传媒有限公司
品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产
品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2020年11月10日）；从事文化经纪业务；汽车租赁（不含九座以上客车）；企业策划、设计。
北京唐德凤凰演
5（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；否否艺经纪有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画
东阳鼎石影视文片、广播剧、电视剧；影视器材租赁；影视文化
6否否
化有限公司信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制
作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
广播影视策划、制作及其衍生品研发与销售；文化艺术交流；会展服务；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台新疆诚宇文化传
7设计；翻译服务；摄影服务；企业形象策划；影否否
媒有限公司
视设备的租赁及维修。广播电视节目制作、经营、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-73是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质
广播电视节目制作、发行；文化艺术活动交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，动漫设计，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计、美术设计，舞台灯光音响设计，公关礼仪服务，婚上海鼎石影业有
8庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服否否
限公司
装、舞台灯光音响租赁，商务信息咨询，投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（具体详见《广播电视节目制作经营许可证》）体育项目开发服务（不含高危险性浙江佳路影视文
9体育项目）；演员经纪、影视策划；文化交流活动否否
化有限公司策划；影视文化项目开发；影视器材、道具租赁；设计、制作、发布国内广告业务（不含互联网广告）。
影院管理，电影发行，电影放映，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，票务代理，市场营销策划，商务信息咨询，影视文化艺术活动上海唐德影院管交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业
10否否
理有限公司营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：文化艺术交流策划；展览展示策划；从事广告业务；文化产业投资咨询、企业
管理咨询、商务信息咨询；网络科技、信息科
技、计算机软件的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术转让；电脑多媒体设计、制作；计算机
软硬件及配件、通讯设备、机电设备、文体用深圳新悦文化传
11品、工艺品、办公用品、日用百货、彩妆护肤品否否
媒有限公司的销售、服装服饰、鞋帽、皮革制品销售。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机网络工程施工；文艺演出；演出经纪；电视节目策划、制作、发行；预包装食品、出版物、音像制品的销售。
广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧、舞台剧策划与咨询，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，知识产权代上海星河传说影理（除专利），创意服务，展览展示服务，影视布
12否否
视文化有限公司景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布置，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，影视动漫、美术设计，动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13上海万磁文化传文艺创作与表演，广播电视节目制作，影视文化否否
1-74是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质
媒有限公司艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术
开发、技术服务、技术咨询；文艺创作；公共关
系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；产品设北京世代文化传14计；模型设计；包装装潢设计。（企业依法自主选否否媒有限公司
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响设计，礼仪服务，上海伟盛影视文
15婚庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服否否
化有限公司
装、舞台灯光音响租赁，商务信息咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文艺创作与表演，广播电视节目制作，电影制片，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服上海愚人文化传
16务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策否否
媒有限公司
划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计、动画设计、多媒体设计，游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）唐德国际娱乐有限公司（Talent
17 International 影视作品的制作、发行、代理、投资及管理。 否 否
EntertainmentLimited）
一般项目：史料、史志编辑服务；组织文化艺术
交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；企业形象策划；摄北京唐德灿烂影影扩印服务；乐器零售；工艺美术品及收藏品零
18否否
视文化有限公司售（象牙及其制品除外）；办公设备耗材销售；办公用品销售；照相机及器材销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；羽毛(绒)及制品销售；日用口罩（非医用）销售；竹制品销售；日用家电零售；
家用电器销售；文具用品零售；渔具销售；电子
1-75是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质产品销售；日用百货销售；食用农产品初加工；
箱包销售；母婴用品销售；金属制品销售；宠物食品及用品零售；电动自行车销售；日用玻璃制品销售；金银制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；水产品零售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；音响设备销售；农副产品销售；鲜蛋零售；软件销售；针纺织品及原料销售；灯具销售；钟表销售；新鲜蔬菜零售；户外
用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；鞋帽零售；日用品销售；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；珠宝首饰零售；纸制品销售；服装服饰零售；茶具销售；化妆品零售；皮革制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影发行；电视剧发行；广播电视节目制作经营；演出经纪；演出场所经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画
片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手
机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络
剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视
文化信息咨询；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；电影制作；承办影视文化艺术活动；
东阳沙暴电影文
19影视文化礼仪服务；美工服务；影视置景服务；否否
化有限公司组织文化艺术交流活动；文艺演出票务服务；影视会展服务；影视投资和管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；泛
娱乐文化策划、推广服务；文体赛事活动策划组织服务；泛娱乐投资和管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；机
北京声动唐德影械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的
20否否
视科技有限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
组织文化艺术交流（不含演出）；文艺创作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法北京唐德云梦文
21须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内否否
化传媒有限公司容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
组织文化艺术交流活动；技术服务；设计、制北京邦视文化传作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。（企
22否否
媒有限公司业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相
1-76是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
广播电视节目制作，演出经纪，电影发行，电影制片，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄上海咖飞影视文
23影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服否否
化传媒有限公司
务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电影放映：预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及
公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；策划创意服广州白云汇唐德
24务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演否否
影院有限公司
出、比赛等公益性文化活动的策划；日用杂品综
合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子
产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱
乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。
影视文化艺术活动交流策划；设计、制作、代
理、发布广告业务；计算机图文设计；企业营销策划；企业形象策划；会议及展览展示服务；室内外装潢设计；舞台艺术造型策划；服装设计；
哈尔滨国众文化
25美术设计；舞台灯光音响设计；婚庆礼仪服务；否否
传媒有限公司
摄影摄像服务；翻译服务；影视器材、服装、舞台灯光音响租赁；商务信息咨询；数码产品技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；接受委托从事市场调查。广播电视节目制作经营。
杰裕国际有限公
司（Talent Luck
26影视作品的生产与制作。否否
InternationalLimited）创艺国际娱乐有限公司
（Mediaquiz
27 Entertainment 影视作品的生产、发行、投资。 否 否
International
CompanyLimited）受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不深圳前海新峰唐得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资
28德影视基金投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得否否
管理有限公司从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
1-77是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质
影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响上海磐墨文化传设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服
29否否
媒有限公司务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；设
计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；承办展览展示；礼仪服务；商标代理、版权北京千骊影视有贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
30否否
限公司动；演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电
视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）上海浩禹演艺经演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批
31否否纪有限公司准后方可开展经营活动）电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；场
地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
广州流花唐德影节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的
32否否院有限公司活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。
电影放映；广告设计、制作、代理、发布（除医疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；预包装食
品销售；电子游艺；场地租赁（不含仓储）；电子商务信息咨询服务；票务代理服务；企业形象策西安海港唐德影
33划；市场营销策划服务；会展会务；展示展览服否否
院有限公司务；日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品、
玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服江门市恩平唐德
34务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化否否
影院有限公司活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
1-78是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质
节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电影放映，食品销售（预包装食品（含冷藏冷冻食品）），餐饮服务（饮品店：热食类食品制售（简单加热）、自制饮品制售），设计、制作、代理各类广告，票务代理，企业形象策划，创意服上海唐昂影院有务，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，
35否否限公司日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、电子产品、自动售货机、售票机及零配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术
服务、技术转让、技术开发、技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软
件设计；销售通讯设备、文化用品、通讯设备、七维动力（北机械设备；演出场所经营；广播电视节目制作。
36京）文化传媒有否否
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；限公司
广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；舞台
灯光音响设计；电脑图文设计、制作；文艺创作；企业策划；租赁舞台音响设备；广告发布；
北京深蓝文化传37代理、制作。（市场主体依法自主选择经营项目，否否播股份有限公司
开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；销售代理；艺术品代理；体育经纪人服务；文化场馆管理服务；票务代理服务；娱乐性展览；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会杭州蓝媒文化科
38议及展览服务；信息技术咨询服务；业务培训否否
技有限公司
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；礼仪服务；组织体育表演活动；文具用品零售；广告制作；电影摄制服务；广告发布；广
告设计、代理；鞋帽批发；平面设计；品牌管理；鞋帽零售；日用杂品销售；文具用品批发；
照明器具销售；信息咨询服务（不含许可类信息
1-79是否从事房是否具有房
序公司名称经营范围地产开发业地产开发资号务质咨询服务）；广播电视传输设备销售；艺（美）术
品、收藏品鉴定评估服务；电影制片；文艺创作；园区管理服务；社会经济咨询服务；数字文化创意内容应用服务；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；第一类增值电信业务；信息网络传播视听节目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执行”。
发行人已出具书面确认：“截至本确认书出具日，本公司及本公司子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公司及本
公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司及本公司子
公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”发行人的直接参股公司已分别出具书面确认：“截至本确认书出具日，本公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公司
经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司目前不存在从事房地产
开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”综上，截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司、直接参股公司的经营范围均未包含房地产开发相关业务类型。目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质。
二、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人及子公司名下房产、土地情况、实际经营的业务情况及未来经营计划和安排情况；
1-802、查阅发行人及子公司的审计报告、财务报表，了解发行人及子公司账面
固定资产、无形资产情况；
3、取得了发行人及其直接参股公司出具的书面说明文件；
4、查阅工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询发行人及各子
公司、参股公司的经营范围。
三、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其子公司、参股公司均无住宅用地、商服用地及商业房产；
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具备房地产开发资质。
1-81（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
2022年月日
1-82发行人董事长声明本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
许东良
浙江唐德影视股份有限公司（公章）年月日1-83（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
付力强金师
保荐机构总裁、法定代表人：
刘秋明光大证券股份有限公司年月日
1-84保荐机构总裁声明本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明光大证券股份有限公司年月日