银江技术:中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（注册稿）

中泰证券股份有限公司
关于
银江技术股份有限公司
向特定对象发行 A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年一月银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）接受银江技
术股份有限公司（以下简称“银江技术”、“发行人”或“公司”）的委托，担任银江技术向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《银江技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。）
3-3-1银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：银江技术股份有限公司
英文名称：Enjoyor Technology Co.Ltd.股票简称：银江技术
股票代码：300020.SZ
上市地点：深圳证券交易所
成立日期：1992年11月13日
统一社会信用代码：91330000609121494M
注册资本：人民币655789086元
法定代表人：韩振兴
注册地址：浙江省杭州市益乐路223号1幢1层
办公地址：浙江省杭州市富阳区九龙大道中国智谷富春园区 A1 幢
邮政编码：311400
电话号码：0571-89716117
传真号码：0571-89716114
互联网网址：www.enjoyor.net
电子信箱：enjoyor@enjoyor.net
经营范围：一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信
息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投
3-3-2银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书资。许可经营：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
股份性质股份数量（股）比例
一、有限售条件股份285003214.35%
其中：境内一般法人持股278138404.24%
境内自然人持股6864810.10%
二、无限售条件股份62728876595.65%
其中：人民币普通股62728876595.65%
三、股份总数655789086100.00%
（三）前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股持股数量限售股份数量质押股份数量序号股东全称比例股份性质
（股）（股）（股）
（%）
1 银江科技集团有限公司 81883007 12.49 A股流通股 - 81500000
浙江浙商证券资产管理-
2 27813840 4.24 A股限售流通股 27813840
有限公司
3 陈文生 23079264 3.53 A股流通股 - -
4 张明华 4061801 0.62 A股流通股 - -
高华-汇丰-GOLDMAN -
5 3542792 0.54 A股流通股 -
SACHS & CO.LLC
6 李昀 2800000 0.43 A股流通股 - -
7 陈福元 2256600 0.34 A股流通股 - -
8 王际勇 2072468 0.32 A股流通股 - -
9 钱小鸿 2055460 0.31 A股流通股 - -
10 徐刚 1945423 0.30 A股流通股 - -
合计15151065523.11-2781384081500000
（四）发行人主营业务
发行人自1992年成立以来，作为智慧城市建设运营服务商，主要聚焦于智慧交通、智慧城市和智慧医疗三大板块，形成了以智慧交通业务为首，智慧城市和智慧医疗为重要突破方向的发展形态。
3-3-3银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
发行人坚持“城市大脑建设运营服务商”核心战略定位，围绕并聚焦城市治理和民生服务，推广“城市大脑”系统建设和服务，全面升级智慧城市解决方案，提升数据运营服务能力。发行人通过长期专注于物联网、大数据、云计算、人工智能等技术手段，初步实现“城市大脑”共性基础平台研发与建设，通过自身长期积累，将逐步实现交通出行、医疗健康、社会治理等细分行业的创新应用与服务。
发行人通过在全国多地设立区域服务公司构建了覆盖全国主要省份和城市
的市场网络，形成了“系统建设+产品交付+运营服务”三位一体的发展战略和经营策略。发行人以城市大脑为推进主体，深耕交通大脑、健康大脑等行业应用，通过线上线下相结合做全行业应用、做深行业技术，通过系统建设、软件服务、运营服务业务同步发展实现主营业务新发展。
（五）发行人研发投入情况
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，发行人研发投入如下：
2022年9月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/2019年12月31日/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发人员数量（人）253252251286
研发人员数量占比38.98%37.00%38.62%39.45%
研发投入金额（万元）8728.9614187.849126.9811915.59
研发投入占营业收入比例6.82%7.10%4.27%5.73%
研发投入资本化的金额（万元）963.002944.192034.123141.00
资本化研发投入占研发投入的比例11.03%20.75%22.29%26.36%
资本化研发支出占当期净利润的比例12.42%30.78%13.44%21.49%
（六）主要财务数据及财务指标
发行人2019年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]33080002号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度合并及母公司会计差错更正情况进
行鉴证并发表鉴证意见，管理层已对会计差错进行了更正并对2019年度财务报表进行了调整，目前2019年列报财务数据为调整后数据。2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了带强
调事项段的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第510039号）和
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标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2022）第510004号），2022年
1-9月财务报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额647111.66658911.97671357.87647251.69
负债总额293102.79310900.90320802.57314236.03
归属于母公司所有者权益351323.77345081.27347292.75329119.48
所有者权益354008.88348011.07350555.31333015.66
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入128053.35199968.62213818.19207950.44
营业利润8838.668498.8117479.9316044.81
利润总额8811.7910746.8917432.8116933.54
净利润7752.119564.5815136.8314613.02
归属于母公司所有者的净利润7996.819897.3415770.4515004.26
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-651.95-26036.89-9149.211314.18
投资活动产生的现金流量净额2362.6113643.2915864.35-42674.63
筹资活动产生的现金流量净额-24136.39-15587.35560.6237033.34
现金及现金等价物净增加额-22425.73-27960.637280.96-4326.97
2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益加权平均净基本每股收益稀释每股收益期间项目
资产收益率（元/股）（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润2.29%0.120.12
2022年
1-9月扣除非经常性损益后归属于公司2.31%0.120.12
普通股股东的净利润
2021年度归属于公司普通股股东的净利润2.85%0.150.15
3-3-5银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
加权平均净基本每股收益稀释每股收益期间项目
资产收益率（元/股）（元/股）扣除非经常性损益后归属于公司
2.21%0.120.12
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.65%0.240.24
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
4.03%0.210.21
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.53%0.230.23
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司
3.45%0.170.17
普通股股东的净利润
（2）其他主要财务指标项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）1.631.561.401.39
速动比率（倍）1.611.551.370.83
资产负债率（合并）45.29%47.18%47.78%48.55%
资产负债率（母公司）43.80%45.71%49.13%48.38%
每股净资产（元/股）5.405.315.355.08
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.260.300.320.33
应收账款周转率（次）0.871.131.381.49
流动资产周转率（次）0.390.450.480.49每股经营活动产生的
-0.01-0.40-0.140.02
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元）-0.34-0.430.11-0.07
注：2022年1-9月周转率数据已年化，上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
（7）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
（七）发行人存在的主要风险
1、公司经营和财务指标波动相关风险
（1）经营活动现金流量净额波动较大，公司存在较大资金压力的风险
报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为1314.18万元、-
3-3-6银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
9149.21万元、-26036.89万元和-651.95万元。公司经营活动近年连续为负的主
要原因为，在国内宏观环境及政府预算收紧的影响下，公司所承做的工程项目收款进度落后于公司实际的工程项目完工进度，行业垫资项目以及项目垫资的比例均有所增加；公司主要客户为政府及其附属机构、央企、国企等，付款信誉相对较好，但相对于公司客户地位较为强势，部分项目回款进度有所滞后，公司项目垫资款增加，从而加大了公司资金压力。如果公司经营性现金流入和流出持续不匹配而导致经营性现金流量净额长期为负，存在资金压力进而使公司偿付能力受到损害的风险。
（2）应收账款及合同资产付款和回款不达预期的风险
报告期各期末，公司的应收账款和合同资产账面价值合计分别为300266.91万元、334808.91万元、366131.44万元和385135.62万元（为保持可比性，已按照新收入准则将2019年应收账款和合同资产金额进行了还原），占流动资产的比例分别为68.73%、74.52%、81.58%和88.02%，应收账款和合同资产占流动资产比例不断上升，主要原因包括：部分项目本身周期较长，在项目实施过程中存在变更或增补，部分变更、增补部分或项目终验后还需有政
府第三方审计后才能支付，项目整体交付验收手续较多；部分达到合同约定付
款条件的项目，由于受政府宏观调控及预算体制影响，各地财政资金近年趋紧，政府支付审批流程增长，公司承接实施的部分项目回款有所滞后，导致公司应收账款回款周期相对较长。虽然公司主要客户为政府及其附属机构、央企、国企等，有政府预算和国有资金作保障，客户信用度高，但未来发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响。
（3）员工薪酬成本上升风险
公司募投项目的实施及未来业务的持续开拓，将导致公司对研发技术人才及其他专业人才的需求进一步增加。同时，受市场人力成本及行业高端人才的激烈竞争影响，公司员工的人均薪酬成本将呈现上升趋势。若公司市场竞争力及业务收入不能保持持续提升，员工薪酬的上升将会对公司的盈利水平产生一定影响。
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（4）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（5）税收优惠政策风险
公司目前已取得高新技术企业认定，并获发《高新技术企业证书》，按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司享受国家高新技术企业15%的所得税税率。若后续不能持续获得高新技术企业认定，将产生一定的盈利风险。
2、募集资金投资项目实施风险
（1）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目主要是对现有业务的升级，公司现有客户也有一定潜在业务需求；公司已对项目实施计划作出一定筹备安排，前期已披露与本次募投项目实施相关的能力储备、经验储备、技术储备和人才储备等信息，也已经制定较为明确的时间安排和整体计划，因此本次募集资金投资项目的实施不存在实质性障碍和重大不确定性。但在具体实施过程中仍不排除存在部分不确定风险，提请广大投资者注意。具体如下：
1）研发成果存在不确定性。本次募集资金投资项目的研发涉及“‘城市大脑’整体解决方案”和“基于新一代信息技术的智慧医院项目”且目前尚未全面开始研发工作，研发成果存在不确定性风险。公司虽然具备一定的研发能力，但针对新系统和产品的研发，仍旧存在研发难度较大、研发周期超过预期、研发产品质量不达预期或者研发产品不能按时产生等诸多风险，可能影响募投项目的顺利实施。
2）公司销售存在不确定性。目前公司项目获取主要采取招投标方式，客户
群体主要是政府机构和医疗机构。招投标结果受到诸多因素影响具有较大不确定性，不排除存在公司跟踪和服务客户后仍无法通过招投标获取订单的风险。
另外，本次募集资金投资项目暂无在手订单，因此无法完全预测订单能否落地；
此外，虽然公司在持续跟踪与开拓相关订单，但本次募投项目与原有业务有较
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大差异且产品尚未推出，在跟踪订单能否落地存在较大不确定性，因此本次募集资金投资项目实施后能否获取订单存在不确定性风险。
3）销售渠道和客户开发存在不确定性。公司虽然已经在全国建立销售渠道，
客户开发能够利用原有渠道但不一定能发掘客户的充分需求，不排除销售渠道失效的情况，从而导致公司募投项目的销售计划不达预期，进而影响募投项目的实施。
4）市场需求及业务开拓存在不确定性。前次项目中的智慧司法、智慧健康
业务方向因过去的市场环境发生变化未达此前预期，因此未纳入本次募投项目；
由于市场环境和客户需求等因素会发生变化，公司现在做出的判断不能保证完全实现，因此不排除在本次募投项目实施过程中发生与此前类似的判断失误情况，出现公司对未来市场和需求的变化情况不达预期，进而可能导致对本次募投项目的实施产生不利影响。另外，公司现有业务主要以集成和较为分散化项目实施为主，本次募投项目研发达到预期成果并顺利实施后，公司计划通过市场开拓向政府和医院客户提供系统化解决方案，整体项目规模预计较大，公司预测的订单规模和单价也较高。公司不排除新产品缺少市场实际需求、客户接受度低、无法获得预期订单、无法实现销售计划等风险，进而影响本次募投项目的顺利实施。
5）预期效益和盈利实现存在不确定风险。本次募集资金投资项目计划总投
入为115000万元，实施周期为3年，投资规模较大且实施周期较长。根据公司测算：在本次募投项目实施期 T1-T3 年间，预计本次募投项目的总收入分别为0万元、50320万元和88060万元，毛利额分别为0万元、16371.48万元和
28649.60万元，净利润分别为-2370.00万元、6430.32万元和11141.75万元；
折旧和摊销分别为0万元、5393.85万元和9590.17万元。在考虑相关设备折旧、日常运营支出等固定成本费用和上述宏观因素后，公司可能面临募投项目在短期内无法盈利、或盈利不达预期、或预测盈利无法实现的不确定性风险。
6）募投项目所涉不动产产权证书尚未办理过户的风险。发行人尚未取得本
次募投项目实施地点所涉不动产的产权证书，发行人预计在2023年3月份之前可以办理完成过户登记手续。但产权证书的办理周期较长且涉及多个主管部门的审批环节，如果出现相关办理方不能及时缴纳税费，或后续审批环节周期拉
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长等情形，可能导致办理产权证书的时间延后，出现无法按预期完成办理，或超出预期办理周期的风险。此外，后续审批环节不排除相关主管部门未能批准的可能性，导致发行人无法办理产权证书的风险，进而影响本次募投项目的顺利实施。如果出现无法办理产权证书的极端情况，发行人计划以自有资金租赁其他办公房产继续实施募投项目，预计每年支付租金总额在279万元-465万元左右，虽然金额较小但仍会对发行人业绩带来一定影响。
本次募集资金投资项目实施可能存在上述风险，提请投资者注意。
（2）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险
本次募投项目的研发涉及领域众多，包括城市管理、交通治理、基层治理和智慧医院等多个应用领域的众多子项目的研发投入，实施周期较长。在后续募投项目的研发过程中，若出现如研发团队人员素质不足、研发骨干管理水平欠缺或研发技术路线选择错误等情形，则可能导致本次募投项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募投项目产生不利影响。
（3）募投项目全面推广后项目单价、成本、毛利等关键指标不及预期的风险
发行人根据现有业务和可比业务情况，针对本次募投项目的预计单价、成本、毛利率等关键指标进行了测算，其中“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目中，交通治理项目的不含税单价为2700.00万元，基层治理项目的不含税单价为940.00万元；基于新一代信息技术的智慧医院项目中的智慧医院整体解
决方案的项目单价为2600.00万元。
结合本次募投项目可研报告的测算情况，在实施期 T1-T3 年间，预测本次募投项目主营业务成本分别为0万元、39948.91万元和59410.60万元，毛利分别为0万元、16371.48万元和28649.60万元。但在募投项目实施过程中关键指标可能出现与测算出现偏差的情形，若未来市场环境变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能会导致募投项目全面推广后销售价格不及预期。另一方面，发行人募投项目的测算基于现有的原材料价格和人工薪酬水平，若未来原材料价格上涨和人力资源成本提升超出预期，亦会使得募投项目产品和服务成本增加，导致募投项目效益不达预期。
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根据测算，“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目收入降低10%、20%和30%时，达产年毛利分别为21483.71万元、11503.71万元和1532.71万元；
基于新一代信息技术的智慧医院项目收入降低10%、20%、30%和40%时，达产年毛利分别为6864.00万元、4264.00万元、1664.00万元和-936.00万元。
因此，如果两个项目的收入预期较公司测算情况分别降低30%和40%或以上，可能导致项目的毛利为0的风险。本次募投项目的实施仍然存在单价、成本和毛利等关键指标不及预期的风险，进而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益的风险。
（4）产品竞争力不足、市场需求或市场开拓不及预期的风险
公司对募投项目的可行性分析是基于当前因素做出的，暂不存在在手订单；在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果募投项目建成运营后在政策、行业、市场和客户等方面未达到预期计划，出现公司不能有效开拓新市场和客户需求、招投标过程中未中标等不利情况，公司将面临销售策略和销售渠道失效、客户流失以及新客户开拓乏力等风险情况，从而导致募集资金投资项目的实施不及预期。
（5）募投项目和在建工程新增折旧、摊销影响公司未来经营业绩的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，因此项目建成后新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期由于产能尚未完全释放和潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。
根据测算，本次募投项目实施后的折旧摊销占净利润比例在23.63%到
66.61%之间，并在第 T+3 年达到最高的比例 66.61%。由于募投项目从开始建设
到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧摊销
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费用增加而导致利润下滑的风险。
本次募投项目的“‘城市大脑’整体解决方案研发及实施项目”和“基于新一代信息技术的智慧医院项目”均预计于第T+2年投产，于第T+4年达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额和现有及在建工程转固新增折旧摊销在项目投资建设的第T+1-T+8年对公司现有及
未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1、本次募投项
目、现有及在建
1570.687217.8612174.1713183.8213183.8213183.8210172.427674.86
工程转固新增折
旧摊销（a）
2、对营业收入的
影响
现有营业收入-不
171897171897171897171897171897171897171897171897
含募投项目（b）新增营业收入
05032088060125800132090138700145630152910
（c）
预计营业收入-含募投项目171897222217259957297697303987310597317527324807（d=b+c）折旧摊销占预计
新增营业收入比0.91%3.25%4.68%4.43%4.34%4.24%3.20%2.36%重（a/d）
3、对净利润的影
响
现有净利润-不含
71367136713671367136713671367136
募投项目（e）
新增净利润（f） -2370 6430 11142 16079 17268 18521 21710 25341
预计净利润-含募
476613566182782321524404256572884632477
投项目（g=e+f）折旧摊销占净利
32.96%53.21%66.61%56.79%54.02%51.38%35.26%23.63%
润比重（a/g）
注：
1、本次募投项目、现有及在建工程转固新增折旧摊销=公司最近一期的折旧摊销+本次募
投项目新增折旧摊销+滨江在建工程转固后预计新增折旧摊销；
2、公司最近一期的折旧摊销=2022年1-9月公司折旧摊销当期值/（2021年1-9月公司折旧摊销当期值/2021年公司折旧摊销当期值），并假设未来保持不变；
3、现有业务营业收入=2022年1-9月营业收入/（2021年1-9月营业收入/2021年营业收入），
并假设未来保持不变；
4、现有业务净利润=2022年1-9月净利润/（2021年1-9月净利润/2021年净利润），并假设未
来保持不变；
5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司
对2023年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势
3-3-12银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（6）技术储备不足的风险本次募投项目对应的智慧城市建设和医疗信息化行业均为软件信息化产业，该产业发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化。公司如果不能适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点，不能准确把握行业发展动态和趋势并迅速做出反应，不能建立强大的技术储备能力，将对公司的竞争力带来巨大风险。此外，公司所处行业的基础技术升级需求和市场竞争较为激烈，如果公司未能及时跟进新技术的学习和掌握，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步的风险，并对公司的生产经营和市场优势地位带来不利影响。
（7）人员储备不足的风险
公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺日趋激烈，如果公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致公司的核心人员流失，进而使公司在技术竞争中处于不利地位。此外，本次募投项目涉及2个领域，包括城市管理、交通治理、基层治理和智慧医院等多个应用领域的众多子项目的研发投入，参与团队人员数量较大，建设期内共计需要研发人员230人，预计三年内需要逐步新增研发人员90人，若公司不能及时招募到合适的技术研发人员，将面临技术人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
（8）非经营性资金占用导致本次募投项目不能顺利实施的风险
发行人于2020年公告非公开发行股票预案，后因控股股东资金占用事项导致前次项目暂停实施，并于2022年3月终止前次非公开发行股票事项。发行人已完成资金占用事项的整改工作，并对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但不排除发行人再次发生其他因素导致的非经营性资金占用，进而引发
3-3-13银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
本次发行不能按计划实施的风险。
3、公司经营管理相关风险
（1）政策风险
公司所处智慧城市建设相关行业与国家宏观经济运行状况、国家顶层规划
布局、产业发展政策密切相关，公司的持续发展与国民经济运行状况呈正相关性。受益于国家对物联网、大数据、人工智能、5G 网络等新一代信息技术的政策支持，行业近年发展迅猛，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司主营业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受到影响。且公司的多数客户为政府及其附属机构、央企、国企等，公司主要客户的采购行为和采购规模与政策相关性较高，存在政府产业政策变化所带来的订单波动风险。
（2）市场竞争风险
随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者不断增多，信息产业的竞争进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（3）技术创新风险
国内目前处于物联网、大数据、人工智能、5G 网络等技术的快速发展阶段，行业技术迅速更新换代，市场需求、客户需求等相应快速升级。若公司存在技术创新方向把握不当、关键技术研发能力不足、研发失误导致的投入成本及时
间成本的浪费，公司存在因此丧失行业竞争优势的风险，从而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。
（4）核心技术人员及管理人才流失的风险
公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。尽管
3-3-14银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
公司建立了有效的激励制度，但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失，将会对公司的核心竞争力带来不利影响。
（5）技术泄密风险
公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，核心技术泄密将对公司市场竞争力带来不利影响。尽管公司在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
（6）管理风险
随着公司自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，将给公司带来一定的管理风险。
（7）未决诉讼风险
截至报告期末，发行人存在四宗诉讼金额超过500万元的诉讼仲裁事项，其中一宗诉讼为原告，二宗诉讼为被告，具体情况详见募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”的有关内容。上述诉讼目前仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定损失。
4、本次发行相关风险
（1）审批风险本次发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过及公司2021年年度股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性。
3-3-15银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（2）发行风险
本次发行将向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
（3）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
5、其他风险
（1）控制权稳定性风险
截至本上市保荐书出具日，发行人股权结构较为分散，控股股东银江集团
作为第一大股东并通过控制董事会拥有发行人的控制权。银江集团持有上市公
司12.49%的股份，其中已质押股份占其持股数的比例为99.53%，占公司总股本的比例为12.43%，质押股份主要用于为控股股东的银行借款提供质押增信。
银江集团计划通过资产变现、房产销售和租金收入等经营性收入、投资分红与退出等多种筹资方式偿还银行借款以逐步降低质押比例。银江集团虽然与相关借款银行未约定质押的平仓线和预警线，但若出现银江集团资信状况和履约能力大幅下降、上市公司股价大幅下跌且无法及时补充担保物、未能与借款银行
达成借款偿还安排或其他不可控事件等极端情形，导致到期借款无法偿还、无法按期兑付利息等严重违约情形损害到借款银行的权益，银江集团所质押股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的风险，进而会导致公司控制权存在不稳定的风险。
此外，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东银江集团持股比例及表决权比例均会有所下降，若其他股东或其他投资者通过增持股份或签署一致行动协议的方式谋求影响或控制发行人，可能影响公司控制权的稳定性。
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（2）摊薄表决权风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（3）新冠疫情影响正常生产经营风险
新冠疫情出现以来，在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。截至目前，新冠疫情对公司订单获取及业务开展仍造成影响，公司部分项目实施受疫情防控影响亦存在工期拖长的风险。受新冠疫情对公司正常生产经营活动造成的不利影响，公司业绩可能出现下滑。
二、本次发行情况
股票类型 人民币普通股（A股）
每股面值1.00元发行方式向特定对象发行股票定价基准日发行期首日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前发行价格
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）
募集资金不超过100000.00万元（含本数）
不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资发行对象
者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等限售期自发行结束之日起六个月内不得转让上市地点深圳证券交易所创业板上市
保荐人、主承销商中泰证券股份有限公司
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
孙晓刚：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部部门总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：香梨股份非公开发行股票项目、欧圣电气 IPO 项目、西部证券非公开发行股票项目、数字政通非公开发行股票项目、
西部证券配股项目、中国银行非公开发行优先股项目、瑞达期货 IPO 项目、平
安银行非公开发行项目、华恒生物 IPO项目等。
3-3-17银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
盛苑：现任中泰证券投资银行业务委员会北京投行一部副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与的项目包括：红墙股份可转债项目、盘龙药业可转债项目、特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新三板挂牌项
目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他项目组成员：郭强、金梦、黄磊鑫、潘屹帆、刘嘉豪、李佩瑶、崔然、胡昕宇、彭四海，项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
2、保荐机构就以下事项作出承诺：
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（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明
（一）发行人履行的决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经发行人第五届董事会第十九次会议
和2021年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
深圳证券交易所上市审核中心已于2022年12月28日出具了《关于银江技
3-3-19银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次发行股票方案尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在创业板上市，具有
本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为：发
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。
综上，发行人符合《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实
防止控股股东、实际控制人、其际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源的2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的制度执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、防止其董事、监事、高级管理人高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
3-3-20银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
的内控制度执行情况及履行信息披露义务的情况
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易公
3、督导发行人有效执行并完善允决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关
保障关联交易公允性和合规性的关联交易的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保
证募集资金的安全性和专用性；
4、持续关注发行人募集资金的2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规
范对外担保行为；
5、持续关注发行人为他人提供
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务
6、督导发行人履行信息披露的1、督导发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规义务，审阅信息披露文件及向中则》有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
国证监会、证券交易所提交的其2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件他文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东
（二）保荐协议对保荐机构的权大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题
利、履行持续督导职责的其他主发表独立的专业意见；
要约定2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，
（三）发行人和其他中介机构配及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文合保荐机构履行保荐职责的相关件和资料；
约定2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作
（四）其他事项无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：孙晓刚、盛苑
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦
联系电话：0531-81283753
传真号码：0531-81283755
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-22银江技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
孙晓刚盛苑
保荐业务负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
3-3-23