海南发展:关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包暨关联交易的公告

证券代码：002163证券简称：海南发展公告编号：2023-003
海控南海发展股份有限公司
关于三鑫科技拟承接海南新国宾馆装修改造项目施工总承包
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司深圳市三鑫科
技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）作为联合体牵头人与公司控股股东海南
省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有
限公司（以下简称“海控中能建”）签署《联合体协议书》，组成联合体参与公司控股股东全资子公司海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）招标的海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目（以下简称“本项目”或“海南新国宾馆装修改造项目”）的公开投标。因本项目中公司控股子公司与关联方组成联合体，且本项目的招标人为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次组成联合体投标事项已经公司于2022年12月2日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司已对外披露的2022-076及2022-078号公告。目前，三鑫科技作为牵头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《建设工程施工合同》及《海南新国宾馆装修改造项目施工合同补充协议一》，具体信息如下：
一、关联交易概述海控置业于2022年11月在全国公共资源交易平台发布了《海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目招标公告》。公司控股子公司三鑫科技（联合体牵头人）与海控中能建（联合体成员）组成联合体（以下简称“联合体”）共同参与海南新国宾馆装修改造项目公开投标活动。目前，三鑫科技作为牵头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知，中标金额为人民币403337921.84元（含税9%），详见公司于2022年12月16日已对外披露的2022-079号公告。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《建设工程施工合同》及《海南新国宾馆装修改造项目施工合同补充协议一》。
本次关联交易已经公司于2023年1月3日召开的第七届董事会第三十三次会议
审议通过，关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟由于在控股股东及相关关联方任职，已对本议案回避表决。本次关联交易独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚需履行股东大会审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、工程项目基本情况
1、发包人（关联方）：海南发展控股置业集团有限公司
2、招标人（关联方）：海南发展控股置业集团有限公司
3、项目及标段名称：海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目
4、联合体中标人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限公
司
5、中标金额：人民币403337921.84元（含税9%）（其中：三鑫科技对应的
施工合同暂定金额（含税）：人民币363004129.66元；海控中能建对应的施工合
同暂定金额（含税）：人民币40333792.18元）。
6、公示期截止日：2022年12月18日三、关联方基本情况
1、发包人/关联交易人：海南发展控股置业集团有限公司
法定代表人：佃斌
注册资本：人民币537234.51575万元
经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修(依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:住房租赁;房地产
咨询;工程管理服务;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制
品除外);家具销售;五金产品零售;针纺织品销售;日用百货销售;日用杂品销售;建
筑材料销售(除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
注册地址：海南海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗大厦 17 楼
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额2812919.922864210.26
负债总额2205560.112258498.42
流动负债总额655717.39612920.76
净资产607359.82605711.84
2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入188118.3380022.36
净利润22353.05-1647.98
主要股东和实际控制人：海发控持有海控置业100%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控置业为公司控股股东海发控全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控置业为公司关联方。
海控置业不是失信被执行人。发包人与本公司存在关联关系，近三年累计与三鑫科技已发生类似业务人民币
22589.54万元。
2.承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控中能建工程有限公司
（1）深圳市三鑫科技发展有限公司
法定代表人：张桂先
注册资本：人民币14286万元
经营范围包含：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）
装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰
材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目。
注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 E 座 1001、1002、
1101室。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）资产总额282908259731负债总额258409238935流动负债总额251454233226净资产2449920796
2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入300525121482
净利润3912-3712（2）海南海控中能建工程有限公司
法定代表人：党龙
注册资本：人民币20000万元
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、
工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额147906.85173809.88
负债总额133462.93152889.14
流动负债总额132910.53152444.97
净资产14443.9220920.74
2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入112309.78242150.44
净利润2570.146476.83
主要股东和实际控制人：海发控持有海控中能建51%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司关联方。
海控中能建不是失信被执行人。四、主合同及补充协议的主要内容
(一)主合同
1、工程名称：海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目；
2、合同价格：人民币403337921.84元（含增值税9%）；（三鑫科技对应的
施工合同暂定金额（含税）：人民币363004129.66元；海控中能建对应的施工合
同暂定金额（含税）：人民币40333792.18元。）3、工程款支付：预付款10%；每期工程量进度价款85%（预付款在进度款以每次20%扣回）；工程款累计支付至签约合同价款的85%时暂停支付；过程结算划分为
全部主体结构验收、竣工验收2个节点，经双方认可后支付至该节点对应施工费的
90%；竣工结算完成后支付至竣工结算款的97%；余3%为质量保证金，2年缺陷责任
期满后无息支付。
4、协议生效条件：自双方法定代表人或授权委托人签字并加公章之日生效。
5、合同工期：计划开工日期：2022年12月31日（具体时间以发包人的书面通知为准），计划竣工日期：2023年12月25日；
6、承包范围：包括但不限于土建工程、装饰工程、电气工程、暖通工程等，同
步实施道路及广场、连廊、绿化及景观等室外工程。包含工程施工至验收阶段的全过程施工总承包，并承担质保期内的保修责任（具体以工程量清单和施工图为准）。
7、质量要求：符合现行国家标准验收规范的规定，达到合格标准。
8、若承包人为联合体，本合同施工费各款项由发包人支付至联合体牵头人，施
工费预付款保函以及整个合同履约保函，质量保证担保由联合体牵头人提供。
（二）补充协议
1、预付款总金额划分为：支付深圳市三鑫科技发展有限公司预付款金额人民币36300412.96元，支付海南海控中能建工程有限公司预付款金额人民币4033379.22元，预付款保函由联合体各单位根据划分金额（合计总金额满足合同约定）分别开具，仅为开具人自身使用预付款的情况提供担保。
2、所属合同价款由联合体各单位分别收取，对应发票由联合体各单位根据应收价款分别提供。每期合同款项由联合体牵头人负责统一申请，发包人按流程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同款项后，再由联合体牵头人明确联合体各单位相应应收款项金额。
3、本协议与原合同具有同等法律效力，原合同与本协议如有冲突则以本协议内容为准，本协议未约定事项执行原合同。
五、履约能力分析
海控置业的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
三鑫科技参与本项目是积极贯彻落实建设海南自贸港的战略定位，紧抓城市建设改造机遇的有益实践。本项目的获取与实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响，具有战略必要性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，除本项关联交易外，公司及其控股子公司与海控中
能建、海控置业累计已发生的各类关联交易的总金额人民币5679万元。
八、其他说明
就该项目施工合同涉及的向关联方提供履约担保及质量保证担保事项，公司第七届董事会第三十三次会议已同步审议通过，详见公司同日披露的相关公告。九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、联合体协议书；
4、建设工程施工合同及补充协议；
5、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
6、保荐人发表的核查意见。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二三年一月四日