中海达:关于公司出让控股子公司股权的公告

证券代码：300177证券简称：中海达公告编号：2022-072
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司出让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司出让控股子公司股权的议案》，为了进一步优化公司的资产结构，提高资产流动性及使用效率，董事会同意公司将所持有的控股子公司广州中海达电子信息有限公司（以下简称“电子公司”）65%的股权以人民币3300.05万元转让
予电子公司股东广东龙泽辉投资有限公司（以下简称“龙泽辉”）。
本次股权转让完成后，公司将不再持有电子公司股份。
上述交易事项在董事会审议通过后，公司与电子公司、龙泽辉就本次交易事项签订了《广州中海达电子信息有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该事项无需股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）交易对方：广东龙泽辉投资有限公司
住所：广州市番禺区大石街敏昌街96号3栋1704
统一社会信用代码：91440101MA5AL7PC6D
成立时间：2017年11月06日
注册资本：2200万元
企业类型：有限责任公司经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;物业管理;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;
建筑幕墙工程专业承包;房屋建筑工程施工;电气设备修理;机械设备
租赁;建筑工程机械与设备租赁;装卸搬运设备租赁;盾构机械检修;
专用设备修理;通用设备修理;节水灌溉设施工程建造及安装;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;建筑物电力系统安装;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;景观和绿地设施工程施工;企业自有资金投资。
股权结构：
序号股东名称出资额(万元）出资比例
1林丽芬121055%
2连泽坚44020%
3朱耀辉22010%
4李伟强22010%
5林春华1105%
合计2200100%2、交易对方与公司关联关系说明
龙泽辉与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
3、龙泽辉最近一年又一期的财务数据（单位：元）：
2021年1-12月2022年1-9月
损益（未经审计）（未经审计）
营业收入（经审0计）0
净利润-674610.61-122299.06经营活动产生的
-24722.53710108.27现金流量净额
2021年12月31日2022年09月30日
资产（未经审计）（未经审计）
资产总计50495071.5092160232.42
负债总计3002400071811459.98
净资产20471071.5020348772.44
4、龙泽辉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：广州中海达电子信息有限公司
住所：广州市番禺区石碁镇岐山南路10号107
统一社会信用代码：91440101MA59H7KT0Q
法定代表人：曾家成
注册资本：3000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：绘图、计算及测量仪器制造;光学仪器制造;电子测量仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;金属加工机械制造;
软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;海洋服务;网络技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;仪器仪表修理;仪器仪表销售;电子元器件批发;住房租赁;物业管
理;技术进出口;测绘服务;货物进出口;建设工程施工。
相关权属情况：截止本公告日，电子公司以其自有房产作抵押担保向银行贷款的抵押担保余额为人民币4334.65万元。电子公司不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
2、本次交易前股权结构：
股东名称实缴注册资本（万元）持股比例
广州中海达卫星导航技术股份有限公司195065%
广东龙泽辉投资有限公司105035%
合计3000100%
3、公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对电子公司进行评估，并出具了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州中海达电子信息有限公司65%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】第 RIMQB0465 号），截至评估基准日2021年12月31日，电子公司的账面值为人民币3338.53万元，评估值为人民币4920万元，电子公司65%股东权价值评估值为人民币3198万元。经交易各方协商，本次交易以电子公司整体估值人民币5077万元作为交易计价基础。
4、电子公司最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
2021年12月31日2022年09月30日
资产（经审计）（未经审计）资产总额155172525.60135965512.57
负债总额121787248.99102979190.52
净资产33385276.6132986322.05
应收账款374340.054462902.58
2021年1-12月2022年1-9月
损益（经审计）（未经审计）
营业收入2695223.1819594664.11
营业利润-6330957.94-1379878.29
净利润-6331438.21-1385147.90经营活动产生的
5096080.5925805789.06
现金流量净额
5、经公司第四届董事会第三十一次会议及2020年第二次临时
股东大会批准，电子公司以其自有在建工程、土地使用权作抵押担保向银行申请授信额度为不超过人民币5000万元，担保期限8年。
截至本公告日，电子公司抵押担保余额为人民币4334.65万元。
6、电子公司不属于失信被执行人。
7、截至本公告日，公司不存在为电子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，电子公司与公司不存在其他资金占用的情况。目前，公司下属子公司广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“测绘公司”）、广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）租用
电子公司场地用作生产制造，测绘公司、海达星宇存在向电子公司支付场地租金的情况。除上述情况外，电子公司与公司及公司下属子公司不存在其他经营性往来。
本次交易完成后，公司将不再持有电子公司股份，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为龙泽辉提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容1、龙泽辉（甲方）、公司（乙方）、电子公司（丙方）签订了
《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州中海达电子信息有限公司65%股东权益价值资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2022】第 RIMQB0465号），电子公司整体评估值为 4920.00万元，经协议各方同意，以电子公司整体估值5077万元作为转让计价基础，甲方以3300.05万元受让乙方持有丙方65%的股权（对应已实缴注册资本
1950万元）。该款项在本协议签署后的5个工作日内完成支付。
（2）本次转让完成后，丙方的股权结构如下：
股东名称实缴注册资本（万元）持股比例（%）广东龙泽辉投资有限公司3000100合计3000100
（3）协议各方同意委托丙方全权负责办理工商变更登记事项，丙方应在甲方向乙方支付完毕本协议项下交易款项后的三十日内办理工商变更登记事项。
（4）因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。
法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付，或各方协商解决。
（5）有关本协议的签订、效力、解释及其履行所发生的一切争
议均应先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（6）本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
（7）本协议自各方签署之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
根据公司实际生产经营需要，后续测绘公司、海达星宇将继续租用电子公司场地。本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高管人员变动计划等其他安排，股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的原因及必要性电子公司为公司广州番禺生产制造基地（以下简称“番禺制造基地”）的建设单位及实施场地，番禺制造基地已于2021年完成建设并投入使用。目前，公司新总部中心大楼正在建设中，新总部大楼将集行政办公、核心技术研发、技术试验及生产制造于一体，公司规划在新总部大楼建设完成后，合理利用资源，逐步将生产制造整合至新总部大楼集中管理。目前，为了进一步优化公司的资产结构，提高资产流动性及使用效率，补充公司流动资金，经公司审慎研究决定将所持电子公司的65%股权进行转让。在公司新总部中心大楼尚未完成建设期间，公司相关生产单位将继续租用番禺制造基地的场地，待公司新总部中心大楼建设完成后再进行搬迁。针对本次交易，公司将获得一定的投资收益，也符合公司的发展战略，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。2、本次交易对公司的影响本次交易完成后，公司将不再持有电子公司股份。公司预计从该项交易中产生投资收益约人民币1148万元，具体以审计机构年度审计为准。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，对公司2022年度业绩有一定积极的影响。本次交易符合公司长远发展规划，也符合全体股东和公司的利益。
本次交易尚需完成款项支付、股权交割等手续，相关事务存在一定的不确定性。本次交易可能存在交易对手方不能按协议约定按时支付股权转让对价款的履约风险。为保障公司权益，公司与龙泽辉在股权转让协议约定，本次交易须在协议签署后的5个工作日内完成款项支付后再进行相关工商登记变更，上述相关规定对龙泽辉具有一定的履约约束力。因此，本次交易不存在重大交易风险。
公司将督促交易对手方龙泽辉按协议约定履行支付义务，及时跟进本次交易事项的款项支付、工商变更等事项，并披露相关进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事出具的《独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、公司与广州中海达电子信息有限公司、广东龙泽辉投资有
限公司签署的《广州中海达电子信息有限公司股权转让协议》；
4、中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟实施股权转让涉及广州中海达电子信息有限公司65%股东权益价值资产评估报告（编号为：中联国际评字【2022】第 RIMQB0465号》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会
2022年12月28日