科思科技:中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司
2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”)作为正
在履行深圳市科思科技股份有限公司(以下简称“科思科技”、“上市公司”、“公
司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下
简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的
要求,对公司2022年1月1日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期”)的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中天国富证券有限公司
(二)保荐代表人
郭增、刘铁强
(三)现场检查时间
2022年12月22日-23日
(四)现场检查人员
郭增、郑俊杰
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
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(六)现场检查手段
1、与上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅公司本持续督导期召开的历次三会文件；
4、查阅公司现行有效的有关内控制度文件；
5、查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；
6、核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保、对外投资资料；
7、核查公司及董监高所做承诺及履行情况；
8、查阅持续督导期间公司的信息披露文件。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则,收集了自2022年1
月1日以来的董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
经核查,保荐机构认为:公司本持续督导期内公司章程和公司治理制度完备、
合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度基本得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披
露的相关信息进行对比和分析,并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,科思科技真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,科思科技资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
科思科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,公司和全资子
公司深圳高芯思通科技有限公司分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资
金监管协议,现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取
了资金支付凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核对了公司
《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司在本持续督导期
间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
经核查,保荐机构认为:持续督导期内,科思科技按照募集资金管理制度对
募集资金使用进行管理,募集资金均存放于募集资金专户,公司及全资子公司深
圳高芯思通科技有限公司已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管
协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财
等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。符合中国证
监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会文件及相关财务资料,对公司高
级管理人员进行访谈,了解了科思科技的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
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(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司相关财务资料,访谈了公司相关管
理人员,走访了公司的经营场所,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:科思科技上市以来公司经营模式未发生重大变化,
重要经营场所正常运转。公司经营业绩较去年同期出现较大幅度的下滑,2022年
1-9月,公司营业收入17,889.18万元,较去年同期下滑68.52%,主要原因为受
公司最终客户装备需求转变及其采购计划的影响,公司指挥控制信息处理设备部
分产品订单,尤其是全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息
处理设备交付同比下降。在营业收入下滑的同时,公司仍然保持较高的研发投入,
并且公司按照会计准则要求在2022年1-9月计提了较大金额的信用减值损失,
上述因素共同导致公司归属于上市公司股东的净利润为-7,037.13万元,较去年
同期下滑134.24%。对于公司未来的经营状况,保荐机构将进行持续关注和跟踪,
并督促上市公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定及时披露相关信息。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司持续完善治理结构和内部控制建设,进一步提高信息
披露质量,完善投资者保护相关工作；提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员持续加强对相关法律法规的学习。
2、公司首次公开发行股票募投项目未达计划进度,保荐机构提请公司严格
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司
章程等规定,合法、合规地使用募集资金,同时积极解决“电子信息装备生产基
地建设项目”涉及的土地/房产,积极推动“研发技术中心建设项目”建设,为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
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3、针对公司业绩下滑事项,保荐机构提请公司继续围绕最终客户装备需求,
丰富产品结构,积极推动业务发展,降低公司经营风险,提高公司盈利能力与核
心竞争力,同时做好相关信息披露工作,及时、充分揭示风险,切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现科思科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定应当向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为本次
现场检查提供了必要的支持。本次现场检查工作为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—-持续督
导》等相关法律法规的有关要求,对科思科技认真履行了持续督导职责,经过本
次现场核查工作,保荐机构认为:持续督导期内,科思科技在公司治理及内部控
制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、重大关联交易、
对外担保、重大对外投资、承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
刘铁强
刘铁强
中天国富证券有限公司
20年12月29日