*ST吉药:中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函的回复

中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的关注函（创业板关注函〔2022〕第454号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，对贵部关注函中提及的问题，严格按照要求进行认真、详细的核查，就相关事项回复如下：
问题1：请你公司补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参
与人员；结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。
结合2018年度吉药控股与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）签订的《吉药控股集团股份有限公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）关于浙江亚利大胶丸有限公司之股权转让及增资协议》的相关约定，并结合以前年度审计过程中已实施的审计程序，我们执行如下核查程序：
1、向管理层了解公司与王平平关于业绩补偿款的协商过程，检查协商过程
中形成的文件资料；
2、获取并检查公司收到王平平业绩补偿款的凭证及银行回单，查阅2021年度公司出具的《关于吉药控股集团股份有限公司购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告》，判断付款金额是否相符，账务处理是否符合相关规定；
3、获取王平平委托梅河口亚利大代付业绩补偿款的委托支付函及相关付款
凭证、业绩补偿款资金来源凭证，并查询其付款人工商信息，判断资金来源是否合理，是否与上市公司存在关联关系；
4、获取梅河口亚利大近三年财务报表，查询工商信息，判断公司经营情
况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系及与王平平代付业绩承诺款的合理性；
5、获取吉药控股12月份的银行对账单，关注收到业绩补偿款前后大额资
金流向；
6、执行访谈程序，对王平平、梅河口市人民政府驻企帮扶纾困专班、吉药
控股实控人卢忠奎进行了访谈，了解业绩补偿款资金来源、付款背景及原因。
经核查，王平平委托梅河口亚利大支付的业绩补偿款来源于王平平自筹资金。王平平为梅河口亚利大的执行事务合伙人，对该企业具有实际控制权，梅河口亚利大与公司不存在关联关系，委托梅河口亚利大代为支付业绩补偿款具有其商业合理性。我们未发现吉药控股收到的业绩补偿款来源于或者变相来源于上市公司，上市公司未对相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任；也未发现相关方存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排以及相
关款项存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关的债权债务关系符合终止确认条件。
问题2：根据公司公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持你公司
78.15%的股份被冻结。请你公司补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对
应金额、已进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力，兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及你公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议；结合各方的
债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受让方的资金支付安
排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。
结合以前年度对于相关债务形成时间、原因及对应金额的审计情况，我们执行了以下核查程序：
1、向管理层了解债权转让及债务豁免的筹划过程，检查相关会议纪要及文
件资料（如债权转让协议、转让款支付凭证）是否与实际情况相符，判断债权多次转让的原因及合理性；
2、通过企查查查询中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司、吉林省
梅河建设发展有限公司、梅河口国富投资控股有限公司工商信息，判断其是否与上市公司存在关联关系；
3、查询公司截至2022年12月27日的企业信用报告，检查公司与兴业银
行股份有限公司长春分行银行借款情况，是否已经转让或完结；
4、复核公司转让债务的原合同及补充协议，复算截至债务转让日兴业银行
及梅河口国富债务的账面价值，并与公司明细账核对，检查债权债务相关方涉及的转让金额是否准确，检查债权转让凭证、《债权转让与催收通知》及其附件，判断账务处理是否符合相关规定；
5、执行访谈程序，访谈了卢忠奎、梅河口市人民政府驻企帮扶纾困专班、兴业银行相关负责人、中国华融相关负责人、梅河建设相关负责人、梅
河口国富相关负责人，了解债权债务转让背景、款项支付情况及债务豁免事项；
6、获取并查阅了梅河口市人民政府关于研究吉药控股纾困资金债权转让相
关问题的专题会议纪要、商请函等文件；
7、获取梅河口国富、梅河建设关于债权转让的股东会决议；
8、查阅卢忠奎的《个人信用报告》，获取卢忠奎本人出具的《债务豁免函》及承接相关债务的确认书；
9、获取公司及相关各方对债权转让事项的确认函。
经核查，上述债权债务转让行为均是在梅河口市人民政府驻企帮扶纾困专班协调下，以纾困吉药控股、帮助缓解债务压力、支持公司发展并为保证政府纾困资金安全的角度进行的债权转让，相关各方均已履行了相应的内部决策程序，债权转让行为具有其合理性。经卢忠奎本人确认，其实际可支配的资产足以承接相关债权，上述受让债权所涉及的债务，将以变现相应资产的方式足额抵偿。2022年12月21日公司收到卢忠奎出具的《债务豁免函》，其受让该债权后将吉药控股的债务全部豁免，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后卢忠奎将不会以任何方式要求吉药控股承担或履行前述债权转让项下任何责任或义务，我们认为该《债务豁免函》具备法律效力。我们未发现相关各方、卢忠奎及公司之间就上述相关债权债务转让事项存在其他利益安排或者一揽子协议，也未发现债权转让协议存在可以变更、撤销、和附带相关条件的迹象，公司与相关债权人的债权债务关系符合终止确认条件。
问题3：请你公司结合上述情况补充说明债权转让及债务豁免、收到业绩
补偿款事项，预计对你公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。请会计师核查并发表明确意见。
结合问题1及问题2执行的核查程序，我们检查并复核债权转让及债务豁免的记账凭证及相关文件，我们认为，公司相关会计处理符合相关会计准则的规定。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年1月3日