*ST天马:关于受让联力昭离基金部分合伙份额的公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-115
天马轴承集团股份有限公司
关于受让联力昭离基金部分合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司北
京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）拟以10385万元受让中创众智（北京）科技有限公司（以下简称“中创众智”）持有的宁波梅山保税港区联力昭
离武德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联力昭离基金”）103850000份
合伙份额（约占联力昭离基金总规模的17.8744%）。本次交易完成后，星河企服将成为持有联力昭离基金的有限合伙人。
2、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第二十九次临时会议，以9票同意、
0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于受让联力昭离基金部分合伙份额的议案》。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；本次交易金额为10385万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2条和6.1.3条，及《公司章程》第192条和193条的相关规定，该金额在公司董事会权限范围内，未触及2021年经审计的相关财务指标的50%，因此无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：中创众智（北京）科技有限公司
法定代表人：刚庆华
统一社会信用代码：91110106MA00DYHC7D
营业期限：2017-04-25至2037-04-24
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2017-04-25
注册资本：9999万人民币
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号16层1607经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；
软件咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；翻译服务；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：自然人刚庆华持有70%股权，自然人陈方瞳持有30%股权。自然人刚庆华为实际控制人。
2、中创众智与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系不存在任何利益倾斜关系。
3、经查询，中创众智不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
基金名称：宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2KPL6272
营业期限：2021-09-18至9999-09-09
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-09-18
出资额：3000万人民币
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区P0054
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）联力昭离基金对外投资情况
联力昭离基金为专项投资基金，其目前持有超聚变数字技术有限公司0.9649%的股权。超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”）成立于2021年9月13日，注册资本80000万人民币，注册地址在河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛正商博雅广场1号楼9层。其目前的股东包括河南超聚能科技有限公司、中移资本控股有限责任公司、申银万国创新证券投资有限公司、联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合
伙企业（有限合伙）、Enterprises Connection Holding RSC Ltd、中国互联网投资基金（有限合伙）等。
超聚变是一家全球领先的算力基础设施与算力服务提供者。坚持“以客户为中心，以奋斗者为本，长期坚持艰苦奋斗，合作共赢”的核心价值观，持续为客户和伙伴创造价值，加速行业数字化转型。超聚变在全球设立了11个研究中心和7个地区部、5大供应中心，目前服务于全球130个国家和地区客户，包括全球211家财富500强企业，覆盖金融、运营商、互联网、交通能源等行业。
（三）联力昭离基金的主要财务数据
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额361040083.34570702860.11应收款项总额00
负债总额1968716.7843743.05
所有者权益359071366.56570659117.06
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）营业收入00
营业利润-2928633.44-7412249.50
利润总额-2928633.44-7412249.50
净利润-2928633.44-7412249.50
经营活动产生的现金流量净额-959916.66-11438373.93
（四）转让前联力昭离基金的主要合伙人情况
单位：万元实缴出出资方
序号姓名(名称)认缴出资额认缴比例缴付期限资额式宁波梅山保税港区联力2050年12月
11000.1721%100货币
昭离投资有限公司31日
中创众智（北京）科技有2050年12月
23000051.6351%30000货币
限公司31日共青城龙石数字科技产2050年12月
31300022.3752%13000货币
业投资中心（有限合伙）31日中芯晶圆股权投资（宁2050年12月
41000017.2117%10000货币
波）有限公司31日淄博湛华股权投资合伙2050年12月
550008.6059%5000货币企业（有限合伙）31日
1、普通合伙人：宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司
法定代表人：傅剑
统一社会信用代码：91330206MA2H7Y6C37
营业期限：2020-09-02至9999-09-09
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2020-09-02
注册资本：5000万人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1978
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：杭州联力投资管理有限公司持有其51%股权，上海昭离科技有限公司持有其49%股权。
宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司不属于失信被执行人。
2、有限合伙人：中创众智（北京）科技有限公司
法定代表人：刚庆华
统一社会信用代码：91110106MA00DYHC7D
营业期限：2017-04-25至2037-04-24
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2017-04-25
注册资本：9999万人民币
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号16层1607
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；翻译服务；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：自然人刚庆华持有70%股权，自然人陈方瞳持有30%股权。自然人刚庆华为实际控制人。
中创众智（北京）科技有限公司不属于失信被执行人。
3、有限合伙人：共青城龙石数字科技产业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：前海龙石信息咨询（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91360405MA39BJJA5H
营业期限：2020-11-02至2030-11-01
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020-11-02
出资额：13300万人民币
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：一般项目：科技产业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人信息：天津龙石投资中心（有限合伙）持有其82.71%股权，安徽省金信材料科技有限公司持有其15.04%股权，前海龙石信息咨询（深圳）有限公司持有其2.26%股权
共青城龙石数字科技产业投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
4、有限合伙人：中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
法定代表人：高永岗
统一社会信用代码：91330206MA2AHAE84E
营业期限：2018-02-28至2033-02-27
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018-02-28
注册资本：400000万人民币注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0652经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中芯晶圆股权投资（上海）有限公司持有其100%股权。
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司不属于失信被执行人。
5、有限合伙人：淄博湛华股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：燕园同德（北京）投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370303MA7CYNDB1C
营业期限：2021-12-02至无固定期限
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-12-02
出资额：6000万元人民币
主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层
A 区 171 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：海南齐机科技有限公司持有26.5%股权，燕园同德（北京）投资基金管理有限公司持有0.17%股权，自然人王怡持有10%股权，自然人陈书明持有10%股权，自然人孙文彬持有8.33%股权，自然人刘香玉持有8.33%股权，自然人马良芬持有8.33%股权，自然人吴正绍持有8.33%股权，自然人王芳持有
8.33%股权，自然人张培谦持有6.67%股权，自然人王秀芝持有5%股权
淄博湛华股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与联力昭离基金份额认购、未在该基金中任职。
（六）联力昭离基金不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（七）联力昭离基金不是失信被执行人。四、交易协议的主要内容
1、本次交易是由全资子公司星河企服以自有/自筹资金10385万元受让中创众
智持有的联力昭离基金10385万股标的基金份额，对应该基金17.8744%份额。本次交易完成后，星河企服将成为持有联力昭离基金的有限合伙人。
转让完成后，联力昭离基金合伙人为：
认缴金额持股比例序号合伙人名称（万元）（%）
1中创众智（北京）科技有限公司1961533.76072共青城龙石数字科技产业投资中心（有限
1300022.3752
合伙）
3北京星河企服信息技术有限公司1038517.8744
4中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司1000017.2117
5淄博湛华股权投资合伙企业（有限合伙）50008.6059
6宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司1000.1721
合计58100100.0000
2、本次交易是以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允。
因交易对手方资金周转问题，其拟平价将其持有的联力昭离基金的基金份额部分转让至星河企服。本次交易价格为交易对手方初始投资价格，即对应交易标的的价格为1元/份额。
星河企服将按照上述交易金额和持有的基金份额比例，与中创众智签署相关基金份额转让协议，签署相关协议后，将尽快办理对应份额转让工商变更登记手续及基金备案手续。
五、本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易目的和对公司的影响
1、本次交易目的
本次受让联力昭离基金的部分合伙份额，旨在增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力。联力昭离基金为专项投资资金，其对外投资的项目为超聚变数字技术有限公司。超聚变为一家全球领先的算力基础设施与算力服务提供者。其业务规模较大，竞争优势明显，资本化路径比较清晰，公司本次投资退出路径明确。
2、对公司的影响
本次交易以市场价格为基础，经各方协商确定，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自筹资金。交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十九次临时会议决议特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年12月30日