天合光能:天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
2023年1月天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
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2023年第一次临时股东大会材料目录
2023年第一次临时股东大会参会须知....................................2
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于公司2023年度申请综合融资额度及提供担保的议案........................6
议案二：关于调整独立董事薪酬的议案....................................12
1天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
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2023年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年1月11日（星期三）14点00分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月11日至2023年1月11日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)逐项审议会议各项议案
1、关于公司2023年度申请综合融资额度及提供担保的议案
2、关于调整独立董事薪酬的议案
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(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司2023年度申请综合融资额度及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币
1361.77亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及对外担保额度不超过人民币1269.37亿元。其中，公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保的总额度不超过人民币
1251.57亿元，公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供的担保额度不超过人民币
17.80亿元。
二、被担保人基本情况本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合并报
表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定）。
影响被担保人被担保人
序法定代表人、偿债能被担保人经营范围与上市公号董事力的重司的关系大或有事项
太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、
单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；
销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，天合光能股
1高纪凡涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电无本公司
份有限公司
站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨
询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:电气安装服务;互联网信息服务(依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)天合光能（常一般项目:技术进出口;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;非金全资子公
2州）科技有限吴森属矿物制品制造;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项无
司
公司目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软
件开发;货物进出口;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件销售
(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
6天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料天合光能（常光电设备、电子元器件、电子设备的销售，电子商务（不得从事增值电信、全资子公
3州）光电设备陈晔金融业务），企业管理咨询，商务信息咨询，转口贸易，从事货物与技术的无
司
有限公司进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)天合光能（宿一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;货物进出口;技全资子公
4迁）科技有限高纪凡无
术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推司公司
广;电池制造;电池销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务(除依法须
经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)天合光能（宿一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;货物进出口;技全资子公
5迁）光电有限高纪凡无
术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推司公司
广;电池制造;电池销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务(除依法须
经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
太阳能技术研发；太阳能光伏电站设备的制造、安装；太阳能组件及元器件盐城天合国的制造、销售；自营和代理各位商品和技术的进出口业务（国家限定企业经控股子公
6能光伏科技仝斌无营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门司（51%）有限公司批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推天合光能科广；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；全资子公
7技（盐城）有赵金强无光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目除外，凭司限公司营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术天合光能（盐交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；全资子公
8城大丰）有限赵金强无
光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口；进出司公司
口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产天合光能（义品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发电系统设备的安装、调试；全资子公
9乌）科技有限赵金强太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各位商品和技术的进出口业无
司公司务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
常州天合智合同能源管理；太阳能发电系统工程、风能电站工程、储能电站工程设计、全资子公
10杜东亚无
慧能源工程施工及技术服务；太阳能发电设备、风能发电设备、储能设备、节能设备、司
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有限公司环保产品、机电设备、金属材料、电子产品销售；智慧城市项目规划设计，投资建设及能效管理服务；售电；热力供应；碳排放权销售；承装、承修、
承试电力设施（凭《承装（修、试）电力设施许可证》核定内容经营）；电力工程设计及技术服务；电力工程施工总承包；智慧城市工程总承包；储能
电站工程总承包；化工设备、机电设备安装，维修，调试；城市及道路照明工程的施工；道路普通货物运输（凭许可证经营）；能源应用领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站、风能电站的实业投资，开发，建设，运营管理；太阳能光伏发电；风能发电；合同能源管理；太阳能光伏电站相关设备、多晶铸锭、
江苏天合太单晶硅棒、电池片、硅片光伏组件、光伏产品及配件、新能源产品（除专控）全资子公11阳能电力开倪莉莉的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口无司发有限公司除外）；太阳能光伏电站及风能电站的检修，调试，运行维护；从事上述业务的相关技术咨询服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货控股子公
江苏天合智物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系司
12慧分布式能张兵统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、无
（73.57%源有限公司热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务;发电配套系统设备及
江苏天合储配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务;自营和代理各类商品及控股子公
13高纪凡无
能有限公司技术的进出口业务国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依司（51%）法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)孟县天晟光
太阳能光伏电站的开发、建设及运营管理。太阳能光伏电站的技术咨询、运已出售项
14伏发电有限黄睿宇无
维服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目公司公司
Trina Solar
Energy Li Yan、Jiang 全资子公
15 Investment Holding EPC 无
Development Yanhong 司
Pte. Ltd.Trina Solar
Energy Miao 全资子公
16 Production of Cells and Modules 无
Development Chengxiang 司
Company Ltd.
8天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
Vincenzo
Costanzelli
Trina Solar Li Yan 全资子公
17 European Sales Center 无
(Schweiz) AG (Helena) 司
Gonzalo de La
Vina
Steven Zhu
Trina Solar 全资子公
18 Su Wang Mike Project Development 无
(U.S.) Inc. 司
Nelson
Yin
RongfangLiu
The manufacturing assembly distribution sales export sales and
PengJosé
Nclave maintenance of industrial machinery. And the acquisition operation
Ramón 全资子公
19 Renewable and disposal of real estate. A company may directly or indirectly carry 无
FernándezVi 司
S.L.U. out listing activities by holding shares or shares of a company with
cenzo
the same or similar purposes
Costanzelli
Wu Yingjiang
Trina Solar
Science & Miao全资子公
20 Technology Chenxiang Manufacturing and sales of Solar Cells and Modules 无
司
(Thailand) Lv Shuangjun
Ltd.注1：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。
注2：公司“合约购”业务被担保人为公司户用终端用户，因数量巨大无法详细列明被担保人基本情况。
三、担保协议的主要内容
（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司2023年度日常经营需要，担保总额度不超过人民币1251.57亿元，公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
（二）公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供担保
1、公司为已出售电站项目提供过渡性担保
因公司电站业务需要，2023年度公司计划对小部分已出售电站项目提供过渡性担保，担保额度不超过人民币1.8亿元，担保期限届时需根据业务需要确定。
2、公司下属子公司为“合约购”业务提供担保
9天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料为促进公司户用光伏业务发展，公司子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）拟与金融机构合作开展融资租赁业务。在该业务中天合智慧向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资租赁业务，天合智慧为各承租人向金融机构申请的直租业务承担保证金担保及差额补足义务，具体以签订相关协议为准，签约额度预计不超过人民币16亿元。
本次“合约购”租赁额度申请，主要投放于山东、河北、山西等主要市场。结合上述市场实际情况，操作模式如下：
（1）天合智慧向金融机构销售户用光伏发电系统；
（2）金融机构与承租人开展融资租赁业务；
（3）天合智慧向用户收取首付款；
（4）天合智慧向金融机构缴纳一定比例的风险金；
（5）天合智慧向用户收取电费和补贴款，代付给金融机构；
（6）天合智慧为承租人与金融机构的直租业务承担差额补足义务；
（7）担保有效期为全部承租人与金融机构的直租业务开始至租赁业务结清时止。
本次“合约购”业务的风险防控措施：
（1）山东、河北、山西等主要市场户用金融已趋成熟，已经具备资金闭环的条件；
（2）承租人需经过天合智慧和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；
（3）经销商为用户提供履约担保；
（4）天合智慧公司计提一定比例的预计负债用于风险拨备。
四、担保的原因及必要性
（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生
产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。
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（二）公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供担保
1、公司为已出售电站项目提供过渡性担保
公司存在小部分电站项目在其出售后因疫情、或受让方内部原因等特殊情况下无法
立即完成担保置换，因此，公司为已出售电站项目提供过渡性担保。在担保期间内，受让方将给予项目公司现金流支持以降低项目公司贷款违约风险，因此该笔担保风险较小。
2、公司下属子公司为“合约购”业务提供担保
为了促进公司户用分布式业务发展，天合智慧与金融机构、终端用户开展金融合作，在该业务中天合智慧公司向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业务，该业务合作模式已得到公司户用终端用户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，天合智慧为终端用户提供担保整体风险较小，将有利于公司户用业务的快速发展。
具体内容以及附件1详见公司2022年12月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司 2023 年度申请综合融资额度及提供担保的公告》（公告编号：2022-131）。
本议案已于2022年12月26日经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事
会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司法
定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023年1月11日
11天合光能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
议案二：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求以及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合行业薪酬水平、地区经济发展状况，以及公司实际经营情况、盈利状况和公司独立董事的工作量和专业性，拟将公司独立董事津贴由每人每年税前12万元人民币，调整为每人每年税前15万元人民币，本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过后当月起正式执行。本次调整独立董事薪酬标准符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要。
本议案已于2022年12月26日经公司第二届董事会第二十五次会审议通过，具体内容详见公司 2022 年 12 月 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天合光能股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2022-135）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023年1月11日
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