新华制药:关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2023-01
山东新华制药股份有限公司
关于公司 2021年 A股股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 5 日完成了公司 2021 年 A股股票期
权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的预留授予登记工作，期权简称：新华 JLC3，期权代码：037322，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实》的议案。
3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80号），原则同意公司按照有关规定实施
2021年 A股股票期权激励计划。
4、2021 年 11 月 29日起至 2021年 12 月 8日，公司在内部 OA 平台上公示了本次激励
计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2021 年 12 月 31 日，公司分别召开 2021 年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
1票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A股股票期权授予日及在公司激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会2021年第七次临时会议和第十届监事会 2021年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021年 A股股票期权的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会、2021
年第二次 H 股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权首次授予的授予日为
2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届
监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会、2021年第二次 H
股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月
26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
二、股票期权预留授予登记完成情况
1、期权简称：新华 JLC3
2、期权代码：037322
3、授予日：2022年12月26日
4、授予人数：35人
5、授予股票期权数量：175万份
6、行权价格：37.53元/股
7、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
8、本次授予激励对象的股票期权分配情况：
获授的权益占授予总量占股本总额姓名职务
数量(万份)的比例（%）的比例（%）
其他人员（35人）1757.030.26
预留授予合计1757.030.26
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及 H股类别股东会议时公司股本总额的 10%。
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
（4）可于计划及任何其他计划所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的证券数目，不得超过上市公司（或有关附属公司）不时已发行的有关类别证券的30%。如根据上市公司（或附属公司）的任何计划授出期权，会导致所发行证券超过限额，则概不得授出有关期权。
9、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起计算，最长不超过72个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授行权安排行权时间权益数量比例自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期34%部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期33%部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
3自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期33%部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
10、股票期权行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的股票期权的行权考核年度为2022年-2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期业绩考核条件
41、2022年净利润不低于3.4亿元，且比授予权益时该指标所处同行业
分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第一个行权期2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每股分红增长率不低
于50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。
1、2023年净利润不低于3.75亿元，且比授予权益时该指标所处同行
业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第二个行权期2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2023年每股分红增长率不低
于60%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。
1、2024年净利润不低于4.1亿元，且比授予权益时该指标所处同行业
分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第三个行权期2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2024年每股分红增长率不低
于70%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。
注：
*以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
*根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数1.01.00.80
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
11、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明本次完成登记的股票期权数量以及激励对象与公司公布的《2021 年 A 股股票期权激励计划预留授予激励对象名单》一致，没有发生变化。
5三、本次股权激励计提的具体费用及对上市公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本次股票期权的预留授予日为2022年12月26日，根据预留授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励预留授予的成本合计为2567.25万元，2022年-2026年股票期权成本摊销情况见下表：
期权份额期权成本2022年2023年2024年2025年2026年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1752567.2577.55930.63894.26470.66194.15
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、本激励计划实施对公司发展的影响
本激励计划的实施，有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、核心骨干人员等的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
特此公告山东新华制药股份有限公司董事会
2023年1月5日
6