柳工:关于预计2023年度日常关联交易额度的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2022-104
广西柳工机械股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月29日召开的第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司预计2023年度日常关联交易额度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）预计日常关联交易概述公司预计2023年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计
205940万元，其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务
190039万元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务15902万元。2023年预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产1538025万元的
13.41%，根据深交所《股票上市规则》的规定，本议案交易须提交股东大会审议，与
该关联交易有利益关系的关联人将在股东大会上回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体回避情况如下：
1．对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项（向柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务8390.7万元；向柳工集团及其下属子公司销售商品455.5万元）：关联董事郑津先生（兼任柳
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表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
2．对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品80213.9万元；向广西康明斯工业动力有限公司销售商品942.8万元）：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、
陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3．对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项（向柳州采埃孚机械有限公司采购商品17839.8万元；向柳州采埃孚机械有限公司销售商品3148.9万
元）：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪
萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
4．对与合资公司广西威翔机械有限公司，本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项（向广西威翔机械有限公司采购商品83594.1万元，向广西威翔机械有限公司销售商品11354.5万元）：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海
波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女
士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
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（二）本次预计2023年度关联交易额度情况（单位：千元）截止2022年实际发生额与关联交易类别2023年关联类型关联单位交易主要内容
2022年实际发生额占
12月25日实关联交易类别22年获批金额
预计金额获批金额同类业务比例际发生金额差异
广西威翔机械有限公司驾驶室8359415853546846943%-15%
广西康明斯工业动力有限公司发动机8021395025017519633%-33%
采购原材料、配件、柳州采埃孚机械有限公司采埃孚变速箱等1783981575561844961%-15%向关联方采购
产品、燃料和动力广西柳工集团及其下属企业粮油等46170029650%-76%
原材料、配
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司移动破碎筛分机22886217790%5%
件、产品、燃
地伟达（上海）工程技术有限公司预应力产品1722650%-35%料和动力及接
小计1816939126916816461637%-23%
受劳务、服务
接受劳务、服务柳州柳工人力资源服务公司劳务服务8344682657866090%-5%
小计8344682657866090%-5%
合计1900385135182617327727.2%-22%
广西威翔机械有限公司控制器、燃料动力等1135451057341133900%-7%
柳州采埃孚机械有限公司进油法兰、燃料动力3148923681244230%-3%向关联方销售
广西康明斯工业动力有限公司三包备件、垫付件等9428760381310%-6%
原材料、配销售原材料、配件、
广西柳工集团及其下属企业宣传品等455539441960%-91%
件、产品、燃产品、燃料和动力
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司配件等12995182550%-29%料和动力及提
香港欧维姆工程有限公司预应力产品5517700%-97%
供劳务、服务
地伟达（上海）工程技术有限公司预应力产品387106190%-96%
合计1590171508491807850.6%-17%
总计205940215026751913557-21%
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2022年关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，相关交易价格均参
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存考市场价格协商确定，合理公允。不存在大额销货退回的情况。
在较大差异的说明公司在预计2022年度日常关联交易前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司董事会对公司2022年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在一公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计
定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场存在较大差异的说明
的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
说明：
根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售宣传品等的日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.广西柳工集团及其下属企业
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年09月30日
注册地点：柳州市柳太路1号
法人代表：郑津该公司为本公司控股股东，本公司副总资产：4218915.17万元总资产：4485345.26万元
注册资本：人民币128544.633553万元董事长郑津担任该公司董事长。
广西柳工集团有限净资产：1687974.14万元净资产：1784598.66万元
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程该关联关系符合《股票上市规则》第
公司营业收入：2891578.03万元营业收入：2026744.42万元
机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机6.3.3条第（四）款规定的关联关系情
净利润：108462.07万元净利润：64971.31万元
械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁形。
业务和工程机械配套及制造。
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年09月30日
注册地点：柳州市柳太路1号
法人代表：姚雪梅
注册资本：人民币867.787362万元该公司为本公司控股股东广西柳工集
主营业务：劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为总资产：1310.98万元总资产：1561.70万元团有限公司的全资子公司
柳州柳工人力资源用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力净资产：914.29万元净资产：1195.27万元（100%）。
服务公司资源管理咨询服务、收集和发布职业招聘洽谈会；商务营业收入：13234.08万元营业收入：8148.53万元该关联关系符合《股票上市规则》第服务；销售装载机及配件；百货，五金，日用杂品零净利润：267.64万元净利润：282.76万元6.3.3条第（二）款规定的关联关系情售；装卸搬运；自有门面出租；机械零部件制造；物流形。
管理服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地点：柳州市柳太路9号
广西柳工集团食品法人代表：李振喜该公司为公司控股股东广西柳工集团
总资产：16493.81万元总资产：22975.22万元
注册资本：人民币12766.817574万元有限公司的控股子公司（100%）。
投资有限公司（原净资产：12383.52万元净资产：12462.43万元主营业务：牲畜屠宰，冷冻肉食品批发；预包装食品批该关联关系符合《股票上市规则》第柳州肉联厂有限公营业收入：14090.65万元营业收入：19545.88万元发；冷库、自有厂房、仓库、设备、场地出租；生鲜6.3.3条第（二）款规定的关联关系情
司）净利润：2119.65万元净利润：1196.82万元
肉、牲畜、水产品、果蔬、粮食、饲料销售；制冰；搬形。
运服务、装卸服务；铁路专线运输。
注册地点：柳州市柳太路9号
法人代表：李振喜该公司为柳州肉联厂有限公司全资子
注册资本：人民币11940.7212万元
广西桂味联食品有总资产：16306.52万元总资产：16361.91万元公司（100%），属公司控股股东广主营业务：冷库及场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、限公司（原柳州天净资产：14747.31万元净资产：14410.78万元西柳工集团有限公司二级公司。果菜销售；预包装食品（含酒类）及散装食品销售；市
之业实业发展有限营业收入：6554.92万元营业收入：10879.50万元该关联关系符合《股票上市规则》第
场管理（限分支机构经营）；生猪屠宰（限分支机构经公司）净利润：2089.53万元净利润：1611.40万元6.3.3条第（二）款规定的关联关系情营）；制冰（工业）；搬运及装卸服务；铁路专线运形。
输；物业服务；停车场服务；仓储服务；农产品、农副产品的销售；货物进出口业务。
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2.其他关联法人
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年09月30日
注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号
该公司为本公司参股公司（50%），法人代表：黄海波
总资产：149513.28万元总资产：92923.74万元其董事长为本公司党委副书记、副董
注册资本：人民币64000万元
广西康明斯工业动净资产：95071.70万元净资产：70571.18万元事长、执行董事黄海波。
主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、
力有限公司营业收入：227809.19万元营业收入：72641.54万元该关联关系符合《股票上市规则》第
销售和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机及
净利润：30492.83万元净利润：5938.97万元6.3.3条第（四）款规定的关联关系情其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理（拍卖形。
除外）业务。
注册地点：柳州市柳太路6号
该公司为本公司参股公司（50%），法人代表：俞传芬
总资产：37378.88万元总资产：31908.75万元其董事长为本公司高级副总裁俞传
注册资本：人民币5000万元
广西威翔机械有限净资产：7386.1万元净资产：8310.65万元芬。
主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、
公司营业收入：83364.08万元营业收入：45327.28万元该关联关系符合《股票上市规则》第汽车配件的研发、设计、制造、销售和服务。（依法须净利润：1505.71万元净利润：924.56万元6.3.3条第（四）款规定的关联关系情
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活形。
动。）注册地点：柳州市和平路143号
该公司为本公司参股公司（49%），法人代表：曾光安
总资产：43995.49万元总资产：46408.74万元本公司董事长、首席执行官曾光安为
注册资本：3103.23万欧元
柳州采埃孚机械有净资产：36989.61万元净资产：38514.23万元其董事长。
主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速
限公司营业收入：33997.05万元营业收入：26155.18万元该关联关系符合《股票上市规则》第
箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂房净利润：6425.96万元净利润：7099.61万元6.3.3条第（四）款规定的关联关系情
机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务；道路普通货形。
物运输；润滑油销售。
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（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的定价策略和定价依据关联方定价政策和定价依据结算方式
柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定柳州柳工人力资源服务公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定按合同约定广西康明斯工业动力有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定除上述三家关联方外的其余关联交易方根据市场价格，由供需双方商定按合同约定说明：
（一）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
（二）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
（三）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的变速箱等，参照相应行业水
平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
（四）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的发动机等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
（五）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系且有质量保证的位于同一城市的关联企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
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受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来
财务状况、经营成果的影响
向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人
形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司
2023年日常关联交易预测事项，符合公司利益和全体股东利益，同意将上述事项提交公司第九届董事会第七次（临时）会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事应回避表决。
独立意见：我们对公司预计2023年日常关联交易额度的公允性无异议。公司预计2023年日常关联交易事项符合公司实际经营情况，该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。
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六、备查文件
1．公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；
2．公司第九届监事会第六次会议决议；
3．公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；
4．深交所要求的其他有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年12月29日
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