奇安信:中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为奇
安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奇安信”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对奇安信日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）于2023年
1月4日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于预计日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为78000.00万元人民币，关联董事姜军成先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司根据经营发展需要对公司与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及股东的利益；
本次预计的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事姜军成先生应回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股
1东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事姜军成予以回避表决，审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意关于预计日常关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会出具了《奇安信董事会审计委员会关于关于第二届董
事会第七次会议相关议案的书面审核意见》，认为公司根据经营发展需要对与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及股东的利益；本次预计的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。
本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元，%
2023年年
2023年度
初至披露
2022年1-预计金额
日与关联占同类11月实际占同类与2022年关联交易2023年度人累计已
关联人业务比发生金额业务比1-11月实类别预计金额发生的交
例（未经审例际发生金易金额
计）额差异较
（未经审大的原因
计）向关联人中国电子购买商信息产业预计2023
品、产品集团有限
3000.000.8501217.160.35年业务量
及接受关公司及其增加联人提供控制下的的服务企业
向关联人中国电子50000.008.6106218.461.07预计2023
2销售商信息产业年业务量
品、产品集团有限增加及提供服公司及其务控制下的企业广西数字奇安技术
1000.000.170156.790.03/
服务有限公司
小计51000.008.7806375.251.10/
合计54000.00/07592.41//
单位：万元，%
2023年年
本次预计关初至披露2022年金额与
联占同日与关联1-11月占同占同占同
2023年2024年2025年2022年
交关联类业人累计已实际发类业类业类业
度预计度预计度预计1-11月实易人务比发生的交生金额务比务比务比金额金额金额际发生金类例易金额（未经例例例额差异较别（未经审审计）大的原因
计）中国电租子信息赁预计产业集
关2023-团有限
联7500.0038.290666.473.408000.0040.858500.0043.402025年公司及人业务量增其控制房加下的企屋业
注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2021年度经审计同类业务的发生额
注2：上述“2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”以及“2022年1-11月实际发生金额”仅为初步统计数据，未经审计，最终数据以会计师审计为准，2022年度实际发生金额公司将在2022年年度报告中披露，下同注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同注4:关联交易在总额范围内，公司(及子公司)可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
2022年1-11月
关联交2022年度预计金额与实际发生金关联人实际发生金额易类别预计金额额差异较大的原因（未经审计）向关联中国电子信息产业公司在预计2022年度
3000.001217.16
人购买集团有限公司及其日常关联交易额度时是
32022年1-11月
关联交2022年度预计金额与实际发生金关联人实际发生金额易类别预计金额额差异较大的原因（未经审计）
商品、控制下的企业以与关联方可能发生业产品及务的上限金额进行预计
接受关的，预计金额具有一定联人提的不确定性。
供的服蓝信移动（北京）
1900.001332.78/
务科技有限公司
小计4900.002549.94/公司在预计2022年度日常关联交易额度时是中国电子信息产业以与关联方可能发生业
向关联集团有限公司及其15000.006218.46务的上限金额进行预计
人销售控制下的企业的，预计金额具有一定商品、的不确定性。
产品及广西数字奇安技术
提供服1000.00156.79/服务有限公司务
蓝信移动（北京）
200.0070.50/
科技有限公司
小计16200.006445.75/租赁关中国电子信息产业
联人房集团有限公司及其-666.47/屋控制下的企业
合计/21100.009662.16/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：曾毅
注册资本：1848225.199664万元人民币
成立日期：1989年5月26日
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
4应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承
包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽
车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国务院持有100%股权。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2021年12月31日，中国电子合并报表总资产为3944.29亿元，净资产为1190.68亿元；2021年1-12月合并报表下营业收入2777.97亿元，净利润为19.09亿元。
2、广西数字奇安技术服务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周艳
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2019年3月15日
注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区飞云路 6 号 GIG 国际金融资
本中心 T1 塔楼 8 楼 805 室
经营范围：许可项目:互联网信息服务(依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
目:计算机、计算机软硬件、通讯工程、网络工程技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务;计算机软硬件及网络设备研发;计算机网络设备安装、
维护;计算机系统集成;企业管理咨询;互联网数据服务;大数据服务;从事科技培训
的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);教
育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);会务服务;组织文化艺术交流活动;
5咨询策划服务;计算机、计算机软硬件及辅助设备、数码产品销售;教学专用仪器
销售;文化用品设备出租;音响设备销售;办公用品销售;办公设备销售;文具用品批
发;文具用品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售(除依法须经批准的
项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东：数字广西集团有限公司持有91%股权，公司持有9%股权。
最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年9月30日，总资产为2150.68万元、净资产1112.83万元，2022年1-9月营业收入为712.05万元、净利润为-
130.20万元。
（二）与公司的关联关系
中国电子信息产业集团有限公司为间接持有公司5%以上股份的法人，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，根据实质重于形式原则认定中国电子信息产业集团有限公司及其控制下的企业为公司的关联方。
广西数字奇安技术服务有限公司是公司高级管理人员何新飞先生过去12个月内担任董事的除公司及控股子公司以外的法人，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人购买商品、产品及接受关联人
提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子
6公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。
（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会
第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立
董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对奇安信本次日常关联交易预计事项无异议。
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