北部湾港:前次募集资金使用情况报告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022121
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）以北海北港码头经
营有限公司100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码
头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码
头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的
等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）持
有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换。并由公司分别向北部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购-1-买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过168000万元。
1、发行股份用于支付资产置换差额部分
公司向北部湾港集团发行42003200股、向防港集团发行
104302331股，共计146305531股，发行价格为每股11.52元。
前述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具瑞华验字[2018]45040001号《验资报告》。
2、募集配套资金
经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年11月28日非公开发行
了普通股（A 股）24805.1887 万股，发行价格为每股人民币 6.64元，共募集资金164706.45万元。
截至2018年11月28日止，实收募集资金人民币162729.97万元已分别存入本公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户45050159004200000211募集资金账户
90385.72万元和国家开发银行广西壮族自治区分行开立的人民
币账户45010560049002500000募集资金账户72344.25万元。扣除发行费外，募集资金净额为161972.71万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
（2018）第45040003号验资报告予以验证。
截至2022年9月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：
-2-单位：万元银行名称账号账户余额备注
中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行450501590042000002113293.37-
国家开发银行广西壮族自治区分行45101560049002500000930.72-
合计4224.09-
说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2920.47万元（扣除银行手续费）。
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2021年7月5日向社会公开
发行可转换公司债券300000.00万元，债券期限6年。
截至2021年7月5日止，实收募集资金人民币297587.85万元已分别存入本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开
立的45101560050228260000募集资金专户人民币75112.64万
元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的
45050159004200000738募集资金专户人民币49806.76万元、中
国农业银行股份有限公司南宁南湖支行开立的
20012101040051817募集资金专户人民币172668.45万元。扣除
发行费外，募集资金净额为297337.31万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）
第 450C000465 号验资报告予以验证。
截至2022年9月30日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金的专户存放情况如下：
-3-单位：万元银行名称账号账户余额备注
国家开发银行广西壮族自治区分行451015600502282600001.26-
平安银行股份有限公司南宁分行15119719900097--
兴业银行股份有限公司钦州支行554010100100300423--
中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行20012101040051940341.22-
中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行4505015900420000077110230.23-
中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行45050159004200000738-已销户
中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行20012101040051817-已销户
合计10572.71-
说明：募集资金专户余额包含累计利息收入251.43万元（扣除银行手续费）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况对照表见“附件1-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”和“附件1-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明不适用。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，针对2018年发行股份购买资产并募集配套资金，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部
分募集资金60631.82万元变更为购买防城港雄港码头有限公司
100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港
-4-区宏港码头有限公司100%股权项目。
单位：万元变更前承诺投资变更后承诺投资占前次募集资金变更相关披项目名称投资金额项目名称投资金额净额的比例原因露情况
钦州大榄坪7#-8#
5557.78
泊位后续建设钦州大榄购买防城港雄港公
6725.84
坪7#-8#司100%股权
52621.54
泊位后续购买北海宏港公司
建设18675.14已履行
100%股权
37.43%注披露义
购买钦州宏港公司
21662.78务
100%股权
钦州勒沟钦州勒沟13#-14#
5818.00
13#-14#泊泊位后续建设
19386.06
位后续建购买钦州宏港公司
设13568.06100%股权
合计72007.6072007.60-
注：由于公司拟将所持有的广西钦州国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际
集装箱码头有限公司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。
变更项目相应的募集资金60631.82万元已于2019年11月
18日全额投入变更后的募集资金项目。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况不适用。
（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.2018年发行股份购买资产并募集配套资金
2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公-5-开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金27828.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2019）第45020001号《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至2019年4月25日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
单位：万元截至2018年11月28项目投资募集资金计项目名称日止以自筹资金预先置换金额总额划使用金额
投入金额（注）
防城港402#泊位后续建设9002.169002.162872.542872.54
防城港406#-407#泊位后续建设14370.0914370.098714.898714.89
钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设84026.8253605.044025.654025.65
钦州勒沟13#-14#泊位后续建设19748.3919748.395057.465057.46
北海铁山港5#-6#泊位后续建设68274.3268274.327158.127158.12
合计195421.78165000.0027828.6627828.66
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币26036.94万元用于工程建设投资，人民币1426.99万元用于设备投资，人民币364.73万元用于其他。
2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金
2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金44713.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2021）第 450A015300 号《关于北部-6-湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至2021年10月12日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
单位：万元截至2022年10月12项目投资募集资金计项目名称日止以自筹资金预置换金额总额划使用金额
先投入金额（注）
收购钦州泰港100%股权75785.2975785.28672.65防城港渔澫港区401号泊位工程
126650.5050000.0024461.7424461.74
后续建设
钦州大榄坪南作业区9号、10
316386.44174214.7220343.1720251.35
号泊位工程
合计518822.23300000.0045477.5644713.09
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币35296.54万元用于工程建设投资，人民币9306.68万元用于设备投资，人民币109.87万元用于其他。
（三）对外转让或置换的收益情况不适用。
（四）置换进入资产的运行情况不适用。
五、临时闲置募集资金情况
2019年5月31日，公司第八届董事会第十一次会议审议通
过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自
2019年5月31日至2020年5月30日止，公司使用2018年发
行股份购买资产并募集配套资金项目的30000万元闲置募集资
金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营-7-支出等。截至2019年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金30000万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的
30000万元募集资金已于2020年5月29日归还至募集资金专用账户内。
截至2022年9月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：万元用途使用闲置资金使用时间收回情况
补充流动资金30000.002019年5月31日-2020年5月30日履行完毕，正常收回六、尚未使用募集资金情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2022年9月30日本公司前次募集资金净额161972.72万元，实际使用募集资金160705.60万元尚未使用募集资金
1303.62元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.80%。
截至2022年9月30日，募集资金专户余额为4224.09万元，其中扣除手续费专户存储累计利息2920.47万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年9月30日，本公司前次募集资金净额297337.32万元，实际使用募集资金287016.03万元使用利息566.00万元，尚未使用募集资金10321.28万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的3.47%。
-8-截至2022年9月30日，募集资金专户余额为10572.71万元，其中扣除手续费专户存储累计利息251.43万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：
1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表”之注释。
3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含
20%）以上的情况。
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金募集资金投资项目实现效益情况，见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”。相关说明如下：
1.募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
-9-2.募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“附件2-2：2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表”之注释。
3.募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含
20%）以上的情况。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况公司前次发行涉及以资产认购股份的为2018年发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）标的资产过户情况
1.钦州盛港
2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91450001MA5KBK6FXE 的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港
100%股权。
2.防城胜港
2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城
胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
91450602MA5KBL1N6N 的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港-10-100%股权。
3.北海港兴
2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为 91450512MA5KBKN800 的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴
100%股权。
（二）资产账面价值变化情况
1.钦州盛港
单位：万元
项目2022.09.30交割基准日（2017.12.31）
资产总额215888.5776780.18
负债总额176950.6071914.97
所有者权益38937.974865.212、防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）
单位：万元
项目2022.09.30交割基准日（2017.12.31）
资产总额-162259.88
负债总额-136601.87
所有者权益-25658.013、北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）
-11-单位：万元
项目2022.09.30交割基准日（2017.12.31）
资产总额-48168.47
负债总额-28359.54
所有者权益-19808.93
（三）生产经营情况
钦州盛港、防城胜港、北海港兴的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
1.钦州盛港
单位：万元
项目2022年度1月-9月2021年度
营业收入2191.7422036.90
营业成本2173.0014972.33
净利润-806.474456.222.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）
单位：万元
项目2022年度1月-9月2021年度
营业收入--
营业成本--
净利润--3.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）
单位：万元
项目2022年度1月-9月2021年度
营业收入-5226.93
-12-营业成本-4261.02
净利润-195.53
（五）业绩预期及承诺事项的履行情况
自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：
1.钦州盛港
单位：万元是否达到项目2021年度2020年度2019年度累计预测值
预测净利润5967.683981.602470.9712420.25是
实际净利润4456.224417.756627.8515501.822.防城胜港（该公司已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并）
单位：万元是否达到项目2021年度2020年度2019年度累计预测值
预测净利润--10442.8810442.88是
实际净利润--20496.3320496.333.北海港兴（该公司已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并）
单位：万元是否达到项目2021年度2020年度2019年度累计预测值
预测净利润-2603.401397.784001.18否
实际净利润-145.921447.261593.18
注：北海港兴2020年净利润未达到预期值主要原因系其码头后方堆场配套建设
2020年尚未完成，码头装卸作业受限导致泊位的效益未能得到完全释放。
上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计
的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。
-13-公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的业绩预期，并不构成业绩承诺。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告
附件：1-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
1-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况对照表
2-1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现
效益情况对照表
2-2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现
效益情况对照表北部湾港股份有限公司董事会
2022年12月31日
-14-附件1-1：
2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额160705.60
募集资金净额161972.72
2018年-
2019年104587.08
变更用途的募集资金总额60631.82
各年度使用募集资金总额2020年13669.37
2021年33079.77
变更用途的募集资金总额比例37.43%
2022年1月-9月9369.38
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资实际投资金额与募集后用状态日期（或截止序号承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金额的差额日项目完工程度）
防城港402#泊位后防城港402#泊位后
18837.008837.007569.888837.008837.007569.88-1267.1285.66%
续建设续建设
防城港406#-407#泊防城港406#-407#
214106.4414106.4414106.4414106.4414106.4414106.44-不适用
位后续建设泊位后续建设
钦州大榄坪7#-8#
52621.545557.785557.7852621.545557.785557.78-不适用
泊位后续建设购买防城雄港
-6725.846725.84-6725.846725.84-2019年11月30日
钦州大榄坪7#-8#泊100%股权
3
位后续建设购买北海宏港
-18675.1418675.14-18675.1418675.14-2019年11月30日
100%股权
购买钦州宏港
-21662.7821662.78-21662.7821662.78-2019年11月30日
100%股权
钦州勒沟13#-14#
19386.065818.005818.0019386.065818.005818.00-不适用
钦州勒沟13#-14#泊泊位后续建设
4
位后续建设购买钦州宏港
-13568.0613568.06-13568.0613568.06-2019年11月30日
100%股权
北海铁山港5#-6#泊北海铁山港5#-6#
567021.6867021.6867021.6867021.6867021.6867021.68-不适用
位后续建设泊位后续建设
注：防城港402#泊位后续建设累计投入7569.88万元，其中募集资金投入7533.37万元，募集资金利息投入36.51万元。
-15-附件1-2：
2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用后）297337.32已累计使用募集资金总额287582.02
变更用途的募集资金总额-2021年232258.17各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例-2022年1月-9月55323.85投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定序可使用状态日实际投资金额与募号募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺期（或截止日项承诺投资项目实际投资项目实际投资金额集后承诺投资金额投资金额投资金额金额投资金额投资金额目完工程度）的差额
1.广西钦州保税港区泰1.广西钦州保税港区泰
1港石化码头有限公司港石化码头有限公司75112.6475112.6475112.6475112.6475112.6475112.64-2021年7月7日
100%股权100%股权
2.防城港渔澫港区4012.防城港渔澫港区401号
249556.2249556.2239410.6249556.2249556.2239410.62-10145.6079.53%
号泊位工程后续建设泊位工程后续建设
3.钦州大榄坪南作业区3.钦州大榄坪南作业区9
3172668.46172668.46173058.76172668.46172668.46173058.76390.30100.23%
9号、10号泊位工程号、10号泊位工程
注：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173058.76万元，其中募集资金投入172492.76万元，募集资金利息投入566万元。
-16-附件2-1：
2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目最近三年实现效益截止日投资
2022年截止日累计是否达到预
项目累计产承诺效益序号项目名称2019年2020年2021年1月-9月（未实现效益计效益能利用率经审计）
1防城港402#泊位后续建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2防城港406#-407#泊位后续建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
4钦州勒沟13#-14#泊位后续建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
5北海铁山港5#-6#泊位后续建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
购买防城港雄港码头有限公司100%
6不适用不适用0.07-781.68---781.61不适用
股权
购买北海宏港码头有限公司100%股
7不适用不适用-54.72-751.34-372.31--1178.37不适用
权购买广西钦州保税港区宏港码头有限
8不适用不适用469.692490.231059.55479.934499.40不适用
公司100%股权
注1：“防城港402#泊位后续建设”、“防城港406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率。
注2：防城雄港已于2020年由北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，北海宏港已于2021年由北部湾港北海码头有限公司吸收合并。
-17-附件2-2：
2021年公开发行可转换公司债券募集资金实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目最近三年实现效益截止日投资
2022年截止日累计是否达到预
项目累计产承诺效益序号项目名称2019年2020年2021年1月-9月（未实现效益计效益能利用率经审计）
1.收购广西钦州保税港区泰港石化码
1不适用不适用不适用不适用-1266.742118.10851.36不适用
头有限公司100%股权
2.防城港渔澫港区401号泊位工程后
2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
续建设
3.钦州大榄坪南作业区9号、10号泊
3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
位工程
注：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”与“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”均为建设期项目，无法核算其产生的效益与产能利用率。
18