宗申动力:关于控股子公司筹划整体变更为股份有限公司的公告

证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2023-02
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于控股子公司筹划整体变更为股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1．为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）控股子公司—重
庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）战略规划和经营发展需要，提升规范运作水平，宗申航发公司拟整体变更发起设立股份有限公司，整体变更后将更名为重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（最终以市场监督管理部门核准名称为准）。
2．根据宗申航发公司股份制改制方案：宗申航发公司注册资本由目前的
45805.2303万元人民币减少至10000万元人民币，宗申航发公司各股东出资数额同比例调整。宗申航发公司本次整体变更及减资不改变净资产数额，也不涉及向各股东退回出资的情况。宗申航发公司本次整体变更及减资后，公司仍为其控股股东，持有63.9663%股份。
3．公司于2023年1月4日召开第十一届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于宗申航发公司筹划股份制改制的议案》和《关于宗申航发公司缩股减资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立审核意见，公司董事会授权公司管理层办理本次宗申航发公司股份制改制及缩股减资、公司名称变更等相关事宜，包括但不限于签署相关协议等法律文件、办理工商变更以及取得主管部门审批等手续。
4．本次控股子公司筹划整体变更为股份有限公司事项不属于关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、宗申航发公司基本情况
1/61．企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司
2．统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W
3．企业性质：有限责任公司
4．法定代表人：黄培国
5．成立时间：2016年9月27日
6．注册资本：45805.2303万元人民币
7．注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢
8．经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零
部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、
技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售
后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；
货物和技术进出口。一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；
发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制
造、销售及售后服务。
9．产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有63.9663%股权，
重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.3663%股权，重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.5282%股权，其他12名非关联人股东合计持有
30.1392%股权。
三、本次整体变更的主要内容
（一）设立方式
宗申航发公司拟以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将宗申航发公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次宗申航发公司改制为股份有限公司的基准日确定为2022年10月31日。
（二）更名事项
改制完成后，宗申航发公司拟更名为重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（最终以市场监督管理部门核准名字为准）。
（三）审计情况
2/6信永中和会计师事务所于2022年11月30日为宗申航发公司出具《审计报告》（XYZH/2022CQAA1B0003）。根据该审计报告，截至 2022 年 10月 31 日，宗申航发公司总资产为人民币64731.72万元，净资产为人民币57677.51万元。
（四）整体变更及减资事项全体发起人拟以宗申航发公司截至2022年10月31日经审计的账面净资产中
的10000万元折合为股份有限公司股本总额10000万元，每股人民币1元，净资产扣除股本人民币10000万元后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
各发起人认购股份情况具体如下：
序号股东名称股份数（股）持股比例
1重庆宗申动力机械股份有限公司6396630.0063.9663%
2重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）152820.001.5282%
3重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）436630.004.3663%
4西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）526060.005.2606%
5陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）131520.001.3152%
6安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）526060.005.2606%
7合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）530.000.0053%
8嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）394550.003.9455%
9深圳市晟大投资有限公司65760.000.6576%
10北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）653640.006.5364%
11嘉兴智航股权投资合伙企业（有限合伙）286320.002.8632%
12嘉兴圣航股权投资合伙企业（有限合伙）143160.001.4316%
13嘉兴空天志航股权投资合伙企业（有限合伙）71580.000.7158%
14嘉兴空天瀚予股权投资合伙企业（有限合伙）71580.000.7158%
15嘉兴九添投资合伙企业（有限合伙）143160.001.4316%
合计100000000.00100.0000%
截至本次股份制改制的基准日2022年10月31日，宗申航发公司的注册资本总额45805.2303万元人民币已经全额实缴。本次宗申航发公司整体变更及减资不改变净资产数额，也不涉及向各股东退回出资的情况，不会改变宗申航发公司的股权结构，宗申航发公司仍为公司控股子公司。
（五）其他相关事项
上述整体变更完成后，宗申航发公司的现有股东成为新设立股份有限公司的
3/6股东，股权比例不变。整体变更前宗申航发公司的全部资产、业务、人员和债权
债务由整体变更后的股份有限公司承继，宗申航发公司的全部权利义务由整体变更后的股份有限公司享有和承担。整体变更前后股东持股情况：
变更前变更后序号股东名称注册资本注册资本股权比例股权比例（元/人民币）（元/人民币）
1重庆宗申动力机械股份有限公司293000000.0063.9663%6396630.0063.9663%重庆宗航企业管理合伙企业（有
27000000.001.5282%152820.001.5282%限合伙）重庆宗辰企业管理合伙企业（有
320000000.004.3663%436630.004.3663%限合伙）西安曲江普耀空天投资合伙企业
424096386.005.2606%526060.005.2606%（有限合伙）陕西空天云海创业投资基金合伙
56024096.001.3152%131520.001.3152%企业（有限合伙）安徽交控招商产业投资基金（有
624096386.005.2606%526060.005.2606%限合伙）合肥敦创股权投资合伙企业（有
724096.000.0053%530.000.0053%限合伙）嘉兴九沁投资合伙企业（有限合
818072289.003.9455%394550.003.9455%
伙）
9深圳市晟大投资有限公司3012048.000.6576%65760.000.6576%
北京国发航空发动机产业投资基
1029940120.006.5364%653640.006.5364%
金中心（有限合伙）嘉兴智航股权投资合伙企业（有
1113114754.002.8632%286320.002.8632%限合伙）嘉兴圣航股权投资合伙企业（有
126557376.001.4316%143160.001.4316%限合伙）嘉兴空天志航股权投资合伙企业
133278688.000.7158%71580.000.7158%（有限合伙）嘉兴空天瀚予股权投资合伙企业
143278688.000.7158%71580.000.7158%（有限合伙）嘉兴九添投资合伙企业（有限合
156557376.001.4316%143160.001.4316%
伙）
合计458052303.00100.0000%100000000.00100.0000%
四、整体变更的目的及对上市公司的影响
1．整体变更的目的
宗申航发公司本次筹划整体变更为股份有限公司，有利于满足宗申航发公司
4/6的经营需要及长远健康发展，有助于其进一步健全“三会一层”的治理结构和内
部控制机制，提高其经营管理水平，有助于其拓宽融资渠道、吸引和稳定优秀人才、增强核心竞争力，为宗申航发公司在航空发动机领域的长期持续快速发展奠定基础。
2．对上市公司的影响
宗申航发公司本次整体变更及减资后，公司仍为宗申航发公司控股股东，持股比例不变。公司与宗申航发公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。宗申航发公司具有独立面向市场能力和持续经营能力，其主营业务与公司及其他业务板块不存在同业竞争关系，其股份制改制不会影响公司维持独立的上市地位，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会对公司持续经营运作或现有业务构成实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事审议意见
公司独立董事认为：公司控股子公司宗申航发公司改制设立股份有限公司，有利于宗申航发公司进一步完善其法人治理水平、优化组织结构、完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。改制完成后，公司仍为其控股股东，持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司现有业务也不会造成不利影响，本次宗申航发公司股份制改制行为符合公司长远利益。
该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。
六、备查文件
1．公司第十一届董事会第三次会议决议；
2．公司第十一届董事会第三次会议独立董事审核意见；
3．信永中和会计师事务所审计报告。
5/6特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2023年1月5日