二三四五:简式权益变动报告书（韩猛及其一致行动人）

上海二三四五网络控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：二三四五
股票代码：002195
信息披露义务人名称：韩猛及其一致行动人张淑霞
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
联系电话：135********
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2023年1月6日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在上海二三四五网络控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海二三四五网络控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次持股变动尚需取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动的目的及计划.........................................5
第四节权益变动方式.............................................6
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况.................................14
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件..............................................16
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人指韩猛及其一致行动人张淑霞
上市公司/本公司指上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）
本报告/本报告书指上海二三四五网络控股集团股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
（1）韩猛
姓名：韩猛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101101976********
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有新加坡永久居留权
（2）张淑霞
4姓名：张淑霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：1324231951********
住所：上海市严民路******
通讯地址：上海市严民路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人的一致行动关系
张淑霞系韩猛的母亲，根据《上市公司收购管理办法》的规定，韩猛及张淑霞互为一致行动人（韩猛及张淑霞以下合称“信息披露义务人”）。
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动的目的为个人资金安排。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
除本次协议转让涉及的股份减持外，信息披露义务人在本报告书签署日起的未来12个月无减少或增加其持有的上市公司股份的计划。
5第四节权益变动方式
一、本次变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人共持有公司股份553924434股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的9.6758%（其中韩猛持有公司股份393523936股，占公司总股本的6.8740%；张淑霞持有公司股份160400498股，占公司总股本的2.8018%）。
2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了
《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无
限售条件流通股553924434股，占公司目前总股本5724847663股的9.6758%，转让价款合计为人民币2000000000.00元（大写：人民币贰拾亿元整）。
具体情况如下：
减持每股价格协议转让股数公司目前股东名称协议签署日期转让比例方式（元/股）（股）总股本（股）
韩猛3935239366.8740%
张淑霞协议2023年1月6日3.6116040049857248476632.8018%转让
合计5539244349.6758%
韩猛及张淑霞保证对其转让给上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的标的股份拥有完全、有效的处分权，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。
上述交易完成后，信息披露义务人合计持股总数变为0股，占公司目前总股本的0%，信息披露义务人将不再是公司持股5%以上的股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
2023年1月6日，韩猛（以下简称“甲方1”或“转让方1”）及张淑霞（以下简称“甲方2”或“转让方2”，韩猛及张淑霞合称“甲方”或“转让方”）与上6海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
“一、协议转让价格及数量
1、甲方1同意将其持有的上市公司393523936股无限售条件流通股全部转让
给乙方；甲方2同意将其持有的上市公司160400498股无限售条件流通股全部转
让给乙方；甲方1及甲方2合计转让的股份为553924434股，转让价款合计为人民币2000000000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合人民币3.61元/股（已经四舍五入）。
2、本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日标的股份
二级市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。
3、甲乙双方同意，本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。
二、转让方式及转让款支付
1、甲乙双方同意，甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。
2、甲乙双方同意在本协议签署后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定启动本次股份转让程序，具体如下：
（1）定金支付
在2023年1月13日之前（含当日），乙方向甲方指定的银行账户支付本次转让价款的20%作为定金（即人民币400000000.00元，大写：人民币肆亿元整）。
7（2）在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的10个工作日内，乙方将30%的股份转让款（即人民币600000000.00元，大写：人民币陆亿元整，以下简称“首期款”）支付到甲方指定的银行账户。
（3）在交割日（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将标的股份从甲方过户到乙方股票账户之日）前的10个工作日内，乙方将剩余的股份转让款即人民币1000000000.00元，大写：人民币壹拾亿元整，以下简称“尾款”）全额支付至甲方指定的账户。甲乙双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31日（含当日）。
（4）甲方指定的收款银行账户信息（略）。
三、税费与过户
1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规
定的依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。
2、在本协议签署后甲乙双方应共同向深圳证券交易所申请股份协议转让，经
深圳证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。
四、双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。在交割日之前甲方不得将标的股份进行质押冻结或转让给除乙方之外的第三方。
2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。
83、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。
（二）乙方的权利义务
1、乙方保证其受让标的股份的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法，
且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。
2、乙方保证按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款。
3、乙方在本次协议转让完成后，应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构关于上市公司股份增持及减持的相关规定。
（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向中
国证监会、深圳证券交易所等监管机构就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务。
五、关于表决权的安排
甲乙双方同意：
1、本协议生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民币肆亿元整）之日起
至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：
*召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；
*提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
*对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、乙
方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲
9方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条***规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表决权委托”）。
3、在表决权委托的期间内，如甲方或乙方与上市公司发生中国证监会、深圳
证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。
4、若本协议失效，则表决权委托亦自动失效。若本次股权转让在2023年8月
31日之前（含当日）仍未全部完成交割，则表决权委托自动失效。
六、协议的生效本协议经甲乙双方签署（有限合伙企业需其委派代表或授权代表签署并加盖公章）后生效。
七、违约责任
1、本协议生效后，乙方在2023年1月13日之前（含当日）未按约定向甲方足
额支付定金的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。
2、本协议已生效、乙方已按约定向甲方足额支付了定金、但本次股权转让未
在2023年8月31日之前（含当日）获得深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任，但甲方需将定金（即人民币400000000.00元，大写：人民币肆亿元整）在10个工作日内退还给乙方指定的银行账户。
3、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见
书、但乙方未按约定足额向甲方支付股份转让款的，本协议自动失效且视为乙方违约，甲方已经收取的定金（即人民币400000000.00元，大写：人民币肆亿元整）不予退回乙方。
4、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见
10书、且乙方已按约定完成了股份转让款的支付、但因甲方原因未能按照约定在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续的，本协议自动失效且视为甲方违约，甲方应在10个工作日内将已收取的定金及股份转让款退还给乙方，并同时向乙方支付违约金人民币400000000.00元（大写：人民币肆亿元整）。”三、信息披露人承诺履行情况
1、张淑霞
张淑霞作为公司2014年重大资产重组的交易对方，就重组申请材料真实、准确和完整；标的资产盈利预测；股份锁定安排；放弃股东权利；不谋求一致行动关系；避免与上市公司同业竞争；规范和减少关联交易等事项所作的承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：
（一）交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺
保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）交易对方关于标的资产盈利预测的承诺
承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、
2.5亿元。截至目前，上述承诺已履行完毕。
（三）交易对方关于股份锁定的承诺函
截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
11间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月
内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）张淑霞出具的《放弃股东权利的声明》
承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。截至目前，上述承诺已履行完毕。
（五）交易对方不谋求一致行动关系的承诺张淑霞承诺不会基于其持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。
张淑霞承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
（六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
2、本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股
东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持
12续有效且不可撤销；
4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/
本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原
因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得
任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公
司/本人承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，张淑霞所作承诺均得到严格履行。
2、韩猛
韩猛于2018年通过协议转让方式受让了占当时上市公司总股本5.8554%的股份（以下简称“2018年股权转让”），并于2018年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《简式权益变动报告书》。韩猛及其一致行动人张淑霞承诺在2018年股权转让后的未来6个月无减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
2020年6月，因上市公司其他股东的减持，韩猛及其一致行动人张淑霞被动成13为上市公司第一大股东，并于2020年6月3日在巨潮资讯网披露了《详式权益变动报告书》。截至本报告书签署日，《详式权益变动报告书》中的承诺已履行完毕。
四、信息披露义务人为上市公司股东，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情况，最近三年未有证券市场不良诚信记录。
五、本次转让对上市公司的影响
根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次转让不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准。本次股权转让不存在损害上市公司利益的情形。
六、权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份不存在权利限制情况。
七、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书披露之日前6个月内未买卖上市公司股份。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，
14不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
15第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证；
2、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书文本。
二、备置地点
备置地点：上海二三四五网络控股集团股份有限公司证券部
联系电话：021-64822345
通讯地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼（以下无正文）
16（本页无正文，为《简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
韩猛
2023年1月6日
17（本页无正文，为《简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
张淑霞
2023年1月6日
18附表简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称上海二三四五网络控股上市公司所在地上海市集团股份有限公司股票简称二三四五股票代码002195信息披露义务人名称韩猛及其一致行动人张信息披露义务人上海市淑霞注册地
拥有权益的股份数量变化增加□减少√不变，但有无一致行动人有√无□持股人发生变化□
信息披露义务人是否为上市是√否□信息披露义务人是□否√
公司第一大股东是否为上市公司实际控制人
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定
□继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市 股票种类：A股
公司已发行股份比例持股数量：553924434股
当时公司总股本：5724847663股
持股比例：9.6758%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 股票种类：A股量及变动比例持股数量：0股
当时公司总股本：5724847663股
持股比例：0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月继续增持或减持是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该是□否√上市公司股票
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司是□否□不适用√和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公是□否□不适用√
司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是√否□（本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核通过后方可实施）
19（本页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
韩猛
2023年1月6日
20（本页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
张淑霞
2023年1月6日
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