华润双鹤:华润双鹤2023年第一次临时股东大会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议文件
2023年1月16日2023年第一次临时股东大会2023年1月16日
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年1月16日(星期一)上午10:00点
2、网络投票时间：2023年1月16日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议议程：
序号审议内容
1关于变更公司经营范围的议案
2关于修改公司《章程》的议案
关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)
3
及其摘要的议案关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
4
(2022年12月修订稿)的议案
22023年第一次临时股东大会2023年1月16日
议案一关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司药品生产许可证生产范围变更，结合公司经营业务情况，拟对企业法人营业执照经营范围作如下变更：
调整前调整后
加工、制造大容量注射剂(含多层加工、制造大容量注射剂(含多层
共挤膜输液袋)、小容量注射剂共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含
(含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭
灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片
片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、硬
颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、
软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、乳膏
剂(外用)、进口药品分包装(硬胶剂、口服溶液剂、散剂、进口药品
囊剂)、生化原药料、中药提取、分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、精神药品(具体生产范围以《药品中药提取、精神药品(具体生产范生产许可证》为准；药品生产许围以《药品生产许可证》为准；药可证有效期至2025年12月03品生产许可证有效期至2025年12日)；销售公司自产产品、机械电月03日)；销售公司自产产品、机
器设备；技术开发、技术转让、械电器设备；技术开发、技术转
技术服务(未经专项审批项目除让、技术服务(未经专项审批项目外)；生产制药机械设备(仅限分除外)；生产制药机械设备(仅限分
支机构经营)；自营和代理各类商支机构经营)；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和品及技术除外；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸“三来一补”业务；经营对销贸易易和转口贸易。(市场主体依法自和转口贸易。(市场主体依法自主
32023年第一次临时股东大会2023年1月16日
调整前调整后
主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开展经营活动；依依法须经批准的项目，经相关部法须经批准的项目，经相关部门门批准后依批准的内容开展经营批准后依批准的内容开展经营活活动；不得从事本市产业政策禁动；不得从事本市产业政策禁止
止和限制类项目的经营活动。)和限制类项目的经营活动。)本议案已经第九届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年12月29日
42023年第一次临时股东大会2023年1月16日
议案二
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
鉴于公司药品生产许可证生产范围变更，以及公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票导致公司注册资本、股份总数发生变更，并结合工商行政管理部门的有关要求，拟对公司《章程》做如下修改：
现行版调整后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
104323.7710万元。104315.4310万元。
第十六条经依法登记，公司的经第十六条经依法登记，公司的
营范围是：经营范围是：
加工、制造大容量注射剂(含多层加工、制造大容量注射剂(含多层
共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含
抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭
菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片
剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、硬
粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、
胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂(外冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、乳膏
用)、进口药品分包装(硬胶囊剂)、剂、口服溶液剂、散剂、进口药品
生化原料药、中药提取、精神药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、(具体生产范围以《药品生产许可中药提取、精神药品(具体生产范证》为准；药品生产许可证有效期围以《药品生产许可证》为准；药
至2025年12月03日)；销售公司品生产许可证有效期至2025年自产产品、机械电器设备；技术开12月03日)；销售公司自产产品、
发、技术转让、技术服务(未经专项机械电器设备；技术开发、技术转
审批项目除外)；生产制药机械设让、技术服务(未经专项审批项目
52023年第一次临时股东大会2023年1月16日
现行版调整后
备(仅限分支机构经营)；自营和代除外)；生产制药机械设备(仅限分
理各类商品及技术的进出口业务，支机构经营)；自营和代理各类商但国家限定公司经营或禁止进出品及技术的进出口业务，但国家口的商品及技术除外；经营进料加限定公司经营或禁止进出口的商
工和“三来一补”业务；经营对销品及技术除外；经营进料加工和
贸易和转口贸易。(企业依法自主“三来一补”业务；经营对销贸易选择经营项目，开展经营活动；依和转口贸易。(市场主体依法自主法须经批准的项目，经相关部门批选择经营项目，开展经营活动；依准后依批准的内容开展经营活动；法须经批准的项目，经相关部门不得从事国家和本市产业政策禁批准后依批准的内容开展经营活
止和限制类项目的经营活动。)动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第二十二条公司股份总数为
第二十二条公司股份总数为
104315.4310万股，全部为普通
104323.7710万股，全部为普通股。
股。
第六十九条股东大会召开时，本第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书本公司董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理(总裁)和其应当出席会议，总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。
第二百零六条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章书写，其他任何语种或不同版本程与本章程有歧义时，以在北京市的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登登记机关最近一次核准登记后的记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
本议案已经第九届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年12月29日
附件：公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
62023年第一次临时股东大会2023年1月16日
议案三关于公司2021年限制性股票激励计划
(2022年12月修订稿)及其摘要的议案
各位股东：
公司于2021年12月27日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及其摘要等相关议案。
在实施过程中，根据国资委监管要求及公司实际情况，于2022年2月14日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
为提升同行业企业业绩对标的可比性，更好地体现限制性股票激励计划对标管理的科学合理性，拟对激励计划“第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”
之“(三)公司层面业绩考核”的“2、对标企业选取”的部分内容修订
如下：
修订前：
华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130家企业
72023年第一次临时股东大会2023年1月16日
作为同行业公司。
修订后：
华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130家企业
作为同行业公司。如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。
本议案已经第九届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年12月29日
附件1：华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
(2022 年 12 月修订稿)详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
附件2：华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
(2022年 12月修订稿)摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
82023年第一次临时股东大会2023年1月16日
议案四关于公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案
各位股东：
公司于2021年12月27日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“管理办法”)的议案。
在实施过程中，根据国资委监管要求及公司实际情况，于2022年2月14日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议案。
为提升同行业企业业绩对标的可比性，更好地体现限制性股票激励计划对标管理的科学合理性，拟对管理办法“五、绩效考评评价指标及标准”中“(二)解除限售时考核条件”的“3.公司层面业绩考核”
的部分内容修订如下：
修订前：
华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130家企业作为同行业公司。
92023年第一次临时股东大会2023年1月16日
修订后：
华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130家企业
作为同行业公司。如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。
本议案已经第九届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年12月29日
附件：华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法(2022年12月修订稿)详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
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