国旅联合:国旅联合股份有限公司2023年第一次临时股东大会文件

国旅联合2023年第一次临时股东大会文件
国旅联合股份有限公司
2023年第一次临时股东大会文件
2023年1月16日
1国旅联合2023年第一次临时股东大会文件
目录
1、国旅联合 2022 年第一次临时股东大会议程 P3
2、议案1：《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》
P4
3、议案 2：《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》P7
2国旅联合2023年第一次临时股东大会文件
国旅联合股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2023年1月16日星期一14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室
主要议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、宣读并审议以下议案：
1、议案1《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》；
2、议案2《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》。
三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、提名并选举监票人。
五、会议表决。
六、统计表决结果，向股东大会报告。
七、宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、形成股东大会决议并宣读。
九、宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
2023年1月16日
3国旅联合2023年第一次临时股东大会文件
国旅联合2023年第一次临时股东大会文件之一国旅联合股份有限公司关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为便于公司2022年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司2022年度财
务报表审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太（集团）为公司提供2022年度内控审计服务，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、亚太（集团）基本信息
会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年9月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
首席合伙人：周含军
2、人员信息
2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数429人。
3、业务信息亚太（集团）2021年度业务收入10.04亿元，其中审计业务收入6.95亿元，2021年度证券业务收入4.48亿元。2021年审计上市公司49家，主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服
务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业
3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。
4、执业信息
4国旅联合2023年第一次临时股东大会文件亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
5、投资者保护能力
已计提职业风险金2424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币
15859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
2020年12月28日，亚太（集团）因亚太（集团）会计师事务所有限
公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1571万元及其利息，亚太（集团）不服判决提出上诉，
2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日已与投资人达
成《执行和解协议》。
6、诚信记录亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施27次、自律监管措施3次和
纪律处分2次，涉及从业人员47名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。从2019年5月至今在亚太（集团）会计师事务所执业。
（2）项目质量控制复核合伙人：梅春先生。
（3）签字注册会计师：曾庆德先生，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员均未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施。
二、审计费用
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂
5国旅联合2023年第一次临时股东大会文件程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2022年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为25万元。2022年度审计费用与2021年度保持一致。
本议案已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2023年1月16日
6国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
国旅联合2023年第一次临时股东大会文件之二国旅联合股份有限公司关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京中关村”）
申请不超过人民币20000000.00元（大写：贰仟万元整）流动资金贷款。
公司同意为新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与北京中关村签署最高额保证合同。
（二）担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。因新线中视本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（为10.81%），本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
（三）担保预计基本情况担保额是被担保截至度占上否担保方方最近本次新担保预是否担保被担目前市公司有持股比一期资增担保计有效关联方保方担保最近一反例产负债额度期担保余额期净资担率产比例保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
国旅新线85.93%63.13%0200010.81%不超过否是
7国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
联合中视3年二、被担保人基本情况
（一）基本信息名称北京新线中视文化传播有限公司类型有限责任公司法定代表人卢郁炜注册资本1000万人民币成立日期2013年2月17日注册地址北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918统一信用代码911101140627849635
组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;会议服务;承办展
览展示;图文设计、制作;市场调查;企业管理;经济信息咨询(不含
中介服务);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术推广;
电脑动画设计;文艺创作;商标转让与代理服务;版权转让与代理经营范围
服务;著作权代理服务。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）主要财务情况项目截止2021年12月31日（经截止2022年9月30日（未审计）（万元）经审计）（万元）
资产总额24532.9520167.48
负债总额15891.5612730.98
净资产8641.387436.50
营业收入37736.0928235.16
利润总额1146.691236.38
净利润976.111051.28
（三）与本公司关系：被担保人系公司的下属控股子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）为新线中视向北京中关村申请贷款提供担保
1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过人民币2000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其
8国旅联合2022年第一次临时股东大会文件它费用。
5、担保条件：国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保，新线中
视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保
四、担保的必要性和合理性
为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。
本次担保对象均为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为8800万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为8800万元（不含本次担保）、占上市公
司最近一期经审计净资产的比例为47.57%，公司无逾期担保情况。
本议案已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2023年1月16日
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