沃尔核材:关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的公告

证券代码：002130证券简称：沃尔核材公告编号：2023－006
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于控股子公司通过增资扩股实施员工
股权激励计划暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日召开了第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）子公司股权激励方案概述
为进一步建立、健全公司控股子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动乐庭电线管理层及核心员工的积极性，实现激励对象与公司共担经营风险、共享成长收益，乐庭电线拟通过增资扩股的方式对乐庭电线的管理层及核心员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
本次子公司股权激励的激励对象将通过新设立的三家持股平台惠州市乐融
壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融壹号”）、惠州市乐
融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融贰号”）及惠州市
乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融叁号”）以间接
持股的方式参与本次股权激励，以增资金额预计不超过1965.16万元认购乐庭电线新增注册资本不超过269.20万股。本次股权激励安排如下：
乐融壹号认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币95.20万元，出资金额不超过人民币694.960万元；乐融贰号认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币99.64万元，出资金额不超过人民币727.372万元；乐融叁号认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币74.36万元，出资金额不超过人民币542.828万元。
本次股权激励完成后，乐庭电线的注册资本将由12110.50万元人民币增加至不超过12379.70万元人民币。公司通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）持有的乐庭电线股权比例将由92.89%变更为不低于90.87%。
乐庭电线仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）关联关系
公司董事夏春亮先生为乐庭电线的董事长，系本次股权激励的激励对象之一，夏春亮先生将通过持有乐融壹号相应份额间接持有乐庭电线股份，且为乐融壹号的执行事务合伙人委派代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐融壹号为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年1月5日召开了第七届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事夏春亮先生已回避表决。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项已经公司第七届监事会第三次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本事项属于董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司及乐庭电线管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次乐庭电线实施股权激励计划事项尚需在工商行政管理等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
二、员工持股平台基本情况
（一）惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称:惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91441302MAC6L93W4T3、执行事务合伙人：惠州市乐投企业服务有限责任公司（委派代表：夏春亮）4、经济性质：有限合伙企业
5、认缴出资额：694.960万元人民币
6、成立日期：2023年1月4日
7、主要经营场所：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。
9、股权结构：
合伙人职务出资金额（万元）出资比例合伙人类别
夏春亮公司董事、乐庭电线董事长63.5109.1387%有限合伙人
乐庭电线管理层及核心员工627.80090.3400%有限合伙人
惠州市乐投企业服务有限责任公司3.6500.5252%普通合伙人
合计694.960100.0000%-
注：夏春亮先生持有惠州市乐投企业服务有限责任公司60%的股权。
10、由于乐融壹号成立于2023年1月4日，成立时间较短，暂未开展实际业务，亦无财务数据。
11、夏春亮为乐融壹号的有限合伙人，且为乐融壹号的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐融壹号为公司关联方。
12、有限合伙人夏春亮先生为公司董事，除此之外，乐融壹号与公司及公司
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，乐融壹号不属于失信被执行人。
（二）惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称:惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91441302MAC651XQ7M
3、执行事务合伙人：惠州市乐富企业服务有限责任公司（委派代表：赵航）
4、经济性质：有限合伙企业
5、认缴出资额：727.372万元人民币
6、成立日期：2023年1月3日
7、主要经营场所：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。9、股权结构：
合伙人职务出资金额（万元）出资比例合伙人类别
惠州市乐富企业服务有限责任公司1.4600.2007%普通合伙人
乐庭电线管理层及核心员工725.91299.7993%有限合伙人
合计727.372100.0000%-
10、由于乐融贰号成立于2023年1月3日，成立时间较短，暂未开展实际业务，亦无财务数据。
11、乐融贰号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，乐融贰号不属于失信被执行人。
（三）惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称:惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91441302MAC76XTY0R
3、执行事务合伙人：惠州市乐富企业服务有限责任公司（委派代表：赵航）
4、经济性质：有限合伙企业
5、认缴出资额：542.828万元人民币
6、成立日期：2023年1月4日
7、主要经营场所：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。
9、股权结构：
合伙人职务出资金额（万元）出资比例合伙人类别
惠州市乐富企业服务有限责任公司1.4600.2690%普通合伙人
乐庭电线管理层及核心员工541.36899.7310%有限合伙人
合计542.828100.0000%-
10、由于乐融叁号成立于2023年1月4日，成立时间较短，暂未开展实际业务，亦无财务数据。
11、乐融叁号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，乐融叁号不属于失信被执行人。
三、子公司员工股权激励方案的主要内容
（一）实施主体1、公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司
2、统一社会信用代码：914413006178868259
3、注册地址：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号
4、成立日期：1988年01月04日
5、法定代表人：夏春亮
6、注册资本：12110.50万人民币
7、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）8、经营范围：许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；颜料销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。
9、最近一年及一期财务数据：
单位：元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额1507435624.151312541972.01
应收款项总额486728900.11419056167.25
负债总额815226785.81735626453.58
净资产692208838.34576915518.43
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入1079830460.041657611007.35
净利润93632919.24150418628.91经营活动产生的现
222551419.18109004446.44
金流量净额
10、股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1香港沃尔贸易有限公司11250.0092.89%
2深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）515.004.25%
3深圳市乐创壹号投资合伙企业(有限合伙）159.701.32%
4深圳市乐创贰号投资合伙企业(有限合伙）95.700.79%
5深圳市乐创叁号投资合伙企业(有限合伙）90.100.74%
合计12110.50100.00%注：公司持有香港沃尔贸易有限公司100%股权。
11、经查询，乐庭电线不属于失信被执行人。
（二）激励对象
本次股权激励的对象为子公司乐庭电线的管理层及核心员工，具体如下：
序号姓名职务拟认购数量（万股）
1夏春亮公司董事、乐庭电线董事长9.00
2乐庭电线管理层及核心员工260.20
合计269.20
注：由于夏春亮先生劳动关系调整，其未参与公司于2022年10月实施的员工持股计划，仅参与本次乐庭电线股权激励计划。
（三）股权激励的实施方式
本次股权激励将采用间接持股的方式进行，由激励对象共同出资设立有限合伙企业作为乐庭电线股权激励的持股平台，持股平台认购乐庭电线的新增注册资本，激励对象通过员工持股平台间接持有乐庭电线股份。
（四）股权激励的来源及数量
本次股权激励的股份来源为乐庭电线新增注册资本，持股平台拟以人民币
1965.16万元认购乐庭电线269.20万元注册资本。
（五）本次股权激励的定价政策及定价依据公司于2022年9月26日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，公司第一大股东、部分董事、监事及其他核心员工（以上均为沃尔核材及下属除乐庭电线以外其他控股子公司员工）通过合伙企业以8.11元/注册资本的价格向乐庭电线增资入股。该价格为公司聘请的评估机构深圳中联资产评估有限公司根据乐庭电线母公司所有者权益价值的评估值人民币91267.76万元作参考所确定。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经各方友好协商，在保护公司、中小股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原则下，公司在前述价格的基础上以一定折扣确认乐庭电线本次股权激励的认购价格，即认购价格为7.30元/注册资本。本次各增资方将以7.30元/注册资本增资乐庭电线，增资总额不超过
1965.16万元，其中269.20万元（不超过）计入注册资本，其余1695.96万元（不超过）计入资本公积。
（六）本次股权激励实施前后，乐庭电线的股权结构变化如下：
增资前增资后序号名称认缴注册资本认缴注册资出资比例出资比例（万元）本（万元）
1香港沃尔贸易有限公司11250.0092.89%11250.0090.87%深圳市沃尔达利科技企业（有
2515.004.25%515.004.16%限合伙）深圳市乐创壹号投资合伙企
3159.701.32%159.701.29%业（有限合伙）深圳市乐创贰号投资合伙企
495.700.79%95.700.77%业（有限合伙）深圳市乐创叁号投资合伙企
590.100.74%90.100.73%业（有限合伙）惠州市乐融壹号企业管理咨
6--95.200.77%
询合伙企业（有限合伙）惠州市乐融贰号企业管理咨
7--99.640.81%
询合伙企业（有限合伙）惠州市乐融叁号企业管理咨
8--74.360.60%
询合伙企业（有限合伙）
合计12110.50100.00%12379.70100.00%
注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
本次增资及股权激励实施完成后，乐庭电线仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
（七）资金来源
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，激励对象应在约定期限内按照认缴持股平台出资额向持股平台缴付出资。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除关联董事夏春亮先生因任职在公司领取薪酬外，公司与夏春亮先生及乐融壹号未发生其他关联交易。
五、本次股权激励的目的及对公司的影响
本次控股子公司乐庭电线通过增资扩股的方式进行股权激励计划，有利于充分调动乐庭电线管理层及核心人员的工作积极性、主动性和创造性，更有效地将乐庭电线与其核心人员的利益结合在一起，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，以夯实公司及子公司业务发展的组织和人才基础，促进公司业务长远持续发展。
本次交易符合公司发展规划，交易定价合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次事项完成后，公司仍通过香港沃尔持有乐庭电线不低于90.87%的股权。本次股权激励事项不影响公司对乐庭电线的控制权，乐庭电线仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司本期和未来的财务状况产生重大影响。后续公司及乐庭电线将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理。本次交易预计将产生股份支付费用，并在本次股权激励实施期间进行确认，具体以审计结果为准。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次乐庭电线拟通过增资扩股实施员工股权激励有利于提升其核心竞争力，激发乐庭电线管理层及核心员工的积极性，符合乐庭电线长期发展需要，促进其业务更加快速稳健发展。本次参与股权激励的人员包括乐庭电线经营管理团队和核心员工，有利于建立员工与公司及子公司共同发展的机制。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次控股子公司乐庭电线拟通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及子公司乐庭电线的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。
本次关联交易事项定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次控股子公司乐庭电线通过增资扩股实施员工股权激励计划，符合公司及乐庭电线的发展需求和战略规划，有利于充分调动乐庭电线经营管理团队、核心员工的积极性。本次事项审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意乐庭电线通过增资扩股实施员工股权激励计划。
八、风险提示
1、本次股权激励计划存在激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致股权
激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、本次股权激励以增资扩股方式实施，相关事项尚需在工商行政管理部门
等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
公司将密切关注并防范有关风险，并将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2023年1月6日