越秀资本:股票期权激励计划（草案）摘要（2023年1月）

广州越秀资本控股集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
2023年1月声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《国资委关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司或越秀资本）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权量为
5016.60万股，占公司总股数的0.9999%。
2公司为首次实施股权激励计划，本次授予的权益所涉及标
的股票数量不超过公司股本总额的1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的
1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本计划授予的激励对象总人数为81人，包括公司公
告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人才和管理骨干。
六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
32．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制；
46．证券监管部门规定的其他条件。
九、本计划激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事，及未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；以及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
5上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、
上市公司章程规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商
业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及
给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象股票期权的行权资格，并追回由本计划所获得的相关收益。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会
审核批准通过后，公司召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
6十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
7目录
第一章释义.................................................9
第二章总则................................................12
第三章本计划的管理机构..........................................14
第四章激励对象的确定依据及范围......................................15
第五章激励工具及标的股票来源、数量和分配.................................18
第六章本激励计划的时间安排........................................20
第七章股票期权的行权价格及行权价格确定方法................................24
第八章股票期权的授予条件和行权条件....................................25
第九章股票期权的调整方法和程序......................................34
第十章股票期权的会计处理.........................................37
第十一章特殊情况下的处理方式.......................................40
第十二章本计划的修订和终止........................................44
第十三章信息披露.............................................45
第十四章附则...............................................45
8第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、股票期权激励计划、期权激励计划：指《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本公司、公司、越秀资本：指广州越秀资本控股集团股份有限公司。
股票期权、期权：本计划的激励工具，指越秀资本依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
计划有效期：从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
激励对象：指依据本计划获授股票期权的人员。
股东大会：广州越秀资本控股集团股份有限公司股东大会。
董事会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会。
薪酬与考核委员会：广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予：依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
9授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予
日必须为交易日。
行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。
行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定
的、激励对象购买公司股票的价格。
行权条件：激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
等待期：指股票期权权益授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
可行权日：指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，即生效日，可行权日必须为可交易日。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》。
广州市国资委：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会。
证券交易所：深圳证券交易所。
10注：
1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
11第二章总则
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，支撑公司长远发展、激励和保留核心骨干员工，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《国资委关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》，制定《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
本方案需经公司董事会审议批准、广州市国资委审批、公司股东大会审议批准后方可实施。
一、本计划制定的目的
12（一）匹配战略目标，强化业绩导向，促进公司资产规
模与业绩的提升，助力公司中长期战略目标的实现。
（二）进一步完善公司治理结构，建立健全员工与股
东、投资者及公司的利益均衡机制。
（三）建立股东、公司与员工的利益共享、风险共担机制，促进公司业绩提升和长期稳定发展。
（四）有效吸引、激励和保留公司核心骨干员工，支撑公司战略转型和长远发展。
二、制定本计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法
规和《公司章程》规定。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干员工的积极性。
（三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
（四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进
国有资本保值增值，促进公司持续发展。
13第三章本计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
14第四章激励对象的确定依据及范围
本计划的激励对象以《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《国资委关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）和其他国
资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
一、激励对象确定的依据
股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有
直接影响的管理、技术和业务骨干。
二、激励对象确定的范围
本次激励授予股票期权人员范围为符合条件的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核
心人才和管理骨干，合计81人，约占2021年底员工总数的
7.38%。具体如下：
151．越秀资本董事及高级管理人员，具体包括：董事长、总经理、副总经理、财务总监等4人；越秀资本纪委书记1人，合计5人；
2．越秀资本总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人员，合计76人。
越秀资本本次授予股票期权的人员范围不包括公司独立董
事、外部董事、监事，及未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；以及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
16激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
17第五章激励工具及标的股票来源、数量和分配
一、激励工具本计划采用股票期权作为激励工具。
二、标的股票来源本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
三、标的股票数量截至2023年1月9日公司已发行股本总数为5017132462股。本次计划拟授予的股票期权量为5016.60万股，占公司总股数的0.9999%。
公司为首次实施股权激励计划，本次授予的权益所涉及标的股票数量不超过公司股本总额的1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、
派息等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本计划草案第九章有关规定进行相应调整。
18四、个体授予数量的分配
本计划激励对象获授股票期权的数量，以可授予总量、岗位职级、绩效考核等为基础综合确定。
本计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
授予股数占本次授予总量姓名职务（万股）的比例
王恕慧董事长271.975.42%
杨晓民副董事长、总经理205.964.11%
陈同合纪委书记178.393.56%
职工代表董事、副总经理、
吴勇高178.393.56%
财务总监、董事会秘书
李文卫副总经理162.103.23%
总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干
4019.8080.13%
人员（76人）
合计5016.60100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
19第六章本激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、广州市
国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，其确定应遵守包括《深圳证券交易所股票上市规则》在内的相关监管规则，不得给公司造成包括合规在内的重大风险。
三、等待期等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予日起24个月、36个月、48个月。
四、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
20（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权安排
若达到本激励计划规定的行权条件，则各期期权可根据下述行权期及时间安排分批生效，即激励对象可根据下述行权期及时间安排行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间可行权比例自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股
第一个行权期1/3票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股
第二个行权期1/3票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至股
第三个行权期1/3票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
21六、股票期权计划的禁售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
22则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
（六）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留
不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
23第七章股票期权的行权价格及行权价格确定方法
一、行权价格
本计划股票期权的行权价格为6.21元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股6.21元的价格购买公司向激励对象定向增发的 A 股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、
派息等非市场因素影响公司股票价值的事宜，期权数量将参照本计划草案第九章有关规定进行相应调整。
二、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格根据公平市场价格原则确定，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
24第八章股票期权的授予条件和行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。
（一）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
253．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制；
6．证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
26（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的
情形：
1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、股票期权的行权条件
同时满足下列行权条件时，激励对象可行使已获授的股票期权。
（一）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
27（二）公司应具备以下条件：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制；
6．证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
284．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的
情形：
1．违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司层面行权业绩条件
1．公司层面行权业绩考核要求
本计划对每个行权期内股票期权行权设置业绩条件，所有业绩考核指标均达到当期设定的业绩考核目标方可行权，其中归母扣非加权 ROE 需满足不低于“行业平均水平+1 个百分点”；
营业总收入需满足不低于行业平均水平。本激励计划的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
29根据公司整体业绩规划，仅有当四个业绩指标同时满足行
权业绩考核目标时，授予的股票期权方可按照事先确定的行权比例在对应行权期内行权。
本计划各行权期公司层面行权业绩考核目标如下：
行权期公司层面行权业绩考核目标
1.2023年净资产收益率≥8.5%，且≥“同行业平均水平+1个百分点”；
2.2023年营业总收入较2021年增长率≥9%，且≥同行业平均
第一个行权期水平；
3. 2023 年风险调整资本回报率 RAROC≥24%；
4.2023年金融科技投入额较2021年增长率≥9%。
1.2024年净资产收益率≥8.75%，且≥“同行业平均水平+1个百分点”；
2.2024年营业总收入较2021年增长率≥18%，且≥同行业平均
第二个行权期水平；
3. 2024 年风险调整资本回报率 RAROC≥24%；
4.2024年金融科技投入额较2021年增长率≥18%。
1.2025年净资产收益率≥9.05%，且≥“同行业平均水平1个百分点”；
2.2025年营业总收入较2021年增长率≥24%，且≥同行业平均
第三个行权期水平；
3. 2025 年风险调整资本回报率 RAROC≥24%；
4.2025年金融科技投入额较2021年增长率≥24%。
注：
1.“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2.“金融科技投入额”计算口径为：金融科技投入额=自主科技建设投入+分摊共性费用+科技
人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科技有限公司。
3.如该年度出现重大重组等情况，可由董事会决议使用剔除其影响后的财务指标用作股票期
权激励计划的考核。
304.公司属于申银万国行业分类下的“多元金融”，上述“行业平均值”的样本为申银万国“多元金融”分类下全部符合条件的境内 A 股上市公司。
2．同行业的选取
为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，根据监管机构的相关规定，本计划拟选取申银万国行业分类“非银金融-多元金融”作为对标行业，该行业分类下全部符合条件的境内 A 股上市公司作为行业样本，确定行业平均业绩水平。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
在本计划有效期内，若行业分类内企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除。以2021年为例，剔除的企业范围如下：
（1）ST 及*ST 的样本公司；
（2）归母扣非加权 ROE 大于 30%或小于-30%的样本公司；
（3）营业总收入增长率（同比）大于50%或小于-50%的样本公司；
综上，以2021年为例，同行业分类包含企业名单如下：
序号公司名称股票代码序号公司名称股票代码
1 600927.SH 永安期货 13 600705.SH 中航产融
2 002423.SZ 中粮资本 14 000617.SZ 中油资本
313 600830.SH 香溢融通 15 600643.SH 爱建集团
4 000666.SZ 经纬纺机 16 000415.SZ 渤海租赁
5 000532.SZ 华金资本 17 000563.SZ 陕国投 A
6 600061.SH 国投资本 18 002647.SZ 仁东控股
7 300773.SZ 拉卡拉 19 600318.SH 新力金融
8 600517.SH 国网英大 20 600390.SH 五矿资本
9 600120.SH 浙江东方 21 000416.SZ 民生控股
10 603093.SH 南华期货 22 000958.SZ 电投产融
11 001236.SZ 弘业期货 23 600053.SH 九鼎投资
12 600901.SH 江苏租赁
（六）激励对象层面行权绩效考核要求
根据公司绩效考核相关办法，股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩，根据个人绩效考核结果确定股票期权的行权比例，具体如下：
行权期对应业绩考核年度个该行权期个人可行权数量占当年可行权数量的人绩效考核结果比例
合格/75分及以上100%
不合格/75分以下0%
（七）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期
行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划的考核分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
32公司业绩考核层面，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、公司及所在行业的特点，选取归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（归母扣非加权 ROE）、营
业总收入增长率、风险调整资本回报率 RAROC、金融科技投
入额增长率作为本次股票期权方案的业绩指标，分别反映了公司股东回报和价值创造能力，持续成长能力与公司的运营质量，以及响应国家金融科技政策的转型发展导向。
在业绩考核目标设定方面，公司根据相关政策要求，同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对
标方式确定业绩目标水平，兼顾外部宏观环境和内部经营管理目标导向，具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各行权期的个人绩效考核结果，确定激励对象个人可行权期权数量占当年可行权期权数量的比例。
33第九章股票期权的调整方法和程序
一、股票期权授予数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整具体方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 × (1 + n)其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n)/(P1 + P2 × n)其中，Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q = Q0 × n其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股的比例（即
1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
34公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷ (1 + n)其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n)/[P1 × (1 + n)]其中，P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P = P0 ÷ n其中，P0为调整前的行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
35P = P0 ? V其中，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权行权价格、股票期权数量等相关事项。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
36第十章股票期权的会计处理
一、本计划的会计处理按照会计准则的相关规定对激励计划的成本进行计量和核算。
（一）授予日的会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的会计处理本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的单位权益公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日后的会计处理可行权日之后不再另行确认成本费用。
（四）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
二、股票期权的公允价值
37根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型对越秀资本股票期权的单位权益公允价值进行评估。选取
2023年1月9日作为估值日，对越秀资本拟授予股票期权的单
位权益公允价值进行评估，公司测算得出股票期权的单位权益公允价值为1.36元/股（授予时正式测算）。相关估值输入和结果如下表所示：
估值要素要素取值简要说明
选取深圳综指与股票期权预期期限（4年）等时段的历
预期波动率22.5974%史年化波动率
根据估值原理和国资委监管要求，若股票期权方案中预期红利收益率0%对公司发生分红后，期权行权价格的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率可获取的、最新的、中债网发布的与股票期权预期期
无风险利率2.5452%限相同的4年期中债国债到期收益率
预期期限=0.5×（加权预期行权期＋总有效期限）。
预期期限4年即：0.5×（1/3×2年+1/3×3年+1/3×4年＋5年）=4年不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前
行权价格6.211个交易日的公司股票交易均价；（2）本激励计划草（人民币）元/股案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一标的股价（市场价6.18假定授予日收盘价，以草案公布日收盘价测算格，人民币）元/股估值结果1.36
所授予的每股股票期权预期价值（四舍五入后）（人民币）元/股
估值结果/行权价格所授予的每股股票期权预期价值与股票行权价格的比
21.90%
比例率
三、股票期权的股份支付费用摊销
38公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
假设授予日在2023年3月，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
时间2023年2024年2025年2026年2027年合计摊销
30.09%36.11%22.22%10.19%1.39%100.00%
比例摊销
金额2053.092463.711516.13694.8994.766822.58(万元）
注：
1.摊销金额尾数及比例之和与合计金额、比例尾数有出入，主要是由于四舍五入导致的。
2.会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，
上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
39第十一章特殊情况下的处理方式
一、公司发生异动的处理
（一）如公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，则本计划即行终止，激励对象已生效（已达到行权期和行权条件，下同）但尚未行使的股票期权终止行权，其未生效（未达到行权期或行权条件，下同）的期权予以注销：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象已生效的期权不得做出加速行权的安排；未生效的期权予以作废。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对
象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
40（四）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息
披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予期权或行权安排的，激励对象尚未行使的期权不得行使，公司应当收回激励对象由本计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的期权。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其
新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相
关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2．违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的。
3．激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4．激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较
大资产损失以及其他严重不良后果的。
（二）激励对象职务变更，但仍在本激励计划范围内，按照原定程序进行期权的授予和行权。
（三）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已生效期权可以行权，尚未生效的股票期权作废：
411．个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生职务下
降而不属于本激励计划范围内的；
2．因公司原因，导致其发生职务变化而不属于本激励计
划范围的；
3．激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其
他不能持有公司股票的；
4．因公司组织调动或公司原因（裁员、业务转变等）而
离职的；
5．因客观原因被免职的；
6．因达到法定退休年龄退休而离职的；
7．丧失劳动能力而离职的。
（四）激励对象死亡的，在此之前授予的期权已生效的
部分可在半年内由合法继承人继承后行使；未生效的部分，原则上不再行使。
（五）激励对象发生以下任一情形的，尚未行使的期权
不再行使：
1．主动辞去公司职务的；
2．因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，股东大会授权董事会对其股票期权进行处理。
42三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议
所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向单位所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
43第十二章本计划的修订和终止
一、修订
（一）董事会认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定履行国资监管程序。本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
（二）董事会修改计划条款的权力如有任何更动，必须
经股东在股东大会上批准。本计划的条款细则如有重大修改，又或已授出股票期权的条款有任何修改，均须经股东大会批准，除非有关更改是根据计划的既有条款自动生效，则当别论。
二、终止
本计划的有效期为5年，自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
44第十三章信息披露
就股票期权激励计划通过、授予、行权、失效等情况，公司将按照相关法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》对有关情况进行必要披露。
第十四章附则
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法
律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
本计划经广州市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本计划的最终解释权属于公司董事会。
广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年1月9日
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