中自科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自环保科技股份有限公司2022年度现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中自环保科技股份有限公司
2022年度现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中自环保科技股份有限公司（以下简称“中自科技”或“公司”）的保荐机构，于2022年12月26日至12月27日对中自科技2022年度有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况申万宏源承销保荐针对中自科技实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，项目组成员将现场检查事宜通知中自科技，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2022年12月26日至12月27日，申万宏源承销保荐代表人何搏、龙序根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控
股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相
关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行
等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募
集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了中自科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通
知、决议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：中自科技的公司章程完备、合规，但公司部分治理制度尚未根据最新法律法规、证监会规章、交易所规定进行修订，具体情况如下：
发文单是否实际执制度施行时间主要修订内容位修订行情况
1.进一步明确投资者关系管
理的定义、适用范围和原参照最《上市公司投资则；新版中国证者关系管理工作2022/5/152.进一步增加和丰富投资者否《指监会指引》关系管理的内容及方式；引》执
3.进一步明确投资者关系管行
理的组织和实施。
1.将所有被担保方提供反担
中国证
保的要求，限缩为控股股《上市公司监管监会、参照最东、实际控制人及其关联
指引第8号——公安新版方；
上市公司资金往部、国2022/1/28否《要
2.明确上市公司控股子公司来、对外担保的资委、求》执对合并报表外的主体提供担监管要求》中国银行保，视同上市公司提供担保保监会等。
1.部分条文进行修改，主要
包括上市公司设立党组织、参照最《上市公司章程开展党建活动的规定等；新版中国证指引（2022年2022/1/52.吸纳散落别处的规则内否《指监会修订）》容；引》执
3.根据上位法新规定调整相行
关表述《上市公司监管参照最
1.删除个别规则内容“不适当
指引第5号——新版中国证人选”；
上市公司内幕信2022/1/5否《制监会2.调整文字表述“证券服务机息知情人登记管度》执构”。
理制度》行《上市公司监管参照最
指引第3号——新版
中国证1.新增部分规则内容；
上市公司现金分2022/1/5否《指监会2.调整个别文字表述。
红（2022年修引》执订）》行
1.完善部分条文内容“上市公参照最《上市公司股东司须以现场与网络相结合的新版中国证大会规则（20222022/1/5方式召开股东大会”；否《规监会年修订）》2.吸纳散落别处的规则内则》执容。行
1.修改规则之间不一致的内参照最《上市公司独立中国证容；新版
2022/1/5否董事规则》监会2.吸纳散落别处的规则内《规容。则》执发文单是否实际执制度施行时间主要修订内容位修订行情况行《上市公司监管参照最
指引第2号——
1.新增及修改部分规则内新版
上市公司募集资中国证2022/1/5容；否《要金管理和使用的监会
2.调整个别文字表述。求》执监管要求（2022行年修订）》此外，公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
2、三会运作情况
公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。
此外，公司审计委员会在2022年3月2日、2022年4月25日召开了与外部审计机构会议，公司董事、审计委员会委员、副总经理陈翠容未回避上述会议。该情形违反了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中“3.3.10科创公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作……审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。”
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了中自科技的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为，中自科技已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：中自科技已建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的相关情况及银行对账单，抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料、募集资金账
户相关资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。经核查，保荐机构认为：中自科技建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。
公司募集资金使用与已披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：中自科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，在报告期内未发生对外担保，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司2022年度相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。经核查，保荐机构认为：中自科技主营业务及经营模式未发生重大变化，经营场所运转情况良好。公司业绩大幅下降主要系宏观经济形势不佳、汽车市场尤其是公司重点布局的商用车市场需求低迷等不利因素影响所致。公司主要产品的市场前景、经营环境未发生长期重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大不利变化。
（七）其他应当予以现场检查的事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、公司召开审计委员会与外部审计机构关于2022年度审计计划阶段进场前沟通会议并发布会议通知时，请严格依据上述《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，不再将董事、副总经理陈翠容或类似担任公司高管人员纳入该次参会人员名单中，且后续每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构的单独沟通会议；
2、目前公司部分制度尚未根据最新法律法规、证监会规章、交易所规定进行修订，建议尽快完成修订；
3、建议公司继续严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履
行信息披露义务。持续、合理地安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；
4、鉴于公司年初至第三季度的经营业绩较上年同期变动幅度超过50%，提请公司注意结合第四季度的经营情况判断是否需要按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定进行全年的业绩预告。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现中自科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况在本次现场检查过程中，中自科技能够提供公司章程、三会议事规则等公
司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、
银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：在持续督导期间，中自科技治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司业绩大幅下降主要系宏观经济形势不佳、汽车市场尤其是公司重点布局的商用车市场需求低迷等不利因素影响所致。公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化。公司不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的事项。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自环保科技股份有限公司2022年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：____________________________________何搏龙序申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日