丰原药业:第九届监事会第七次会议决议公告

证券代码：000153证券简称：丰原药业公告编号：2023-002
安徽丰原药业股份有限公司
第九届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2023年1月3日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于2022年
12月29日以送达或电子邮件等方式向公司全体监事发出。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡月娥女士主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为：公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的
1成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。整体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司100%的股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定，经交易双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易
2日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日13.7412.37
前60个交易日12.7211.45
前120个交易日12.0610.86
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格调整机制为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股票价格上涨或下跌对
本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，经交易双方友好协商，本次交易拟引入发行价格调整机制。
*调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
自股东大会审议通过本次价格调整方案之日起，价格调整方案正式生效。
*可调价期间审议本次交易的公司股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
*调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超过
10.00%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较公司股票停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；
2）证监会医药制造指数（883124.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日
3中有至少20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超
过10.00%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；
*调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起10个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
*发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个
交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
*发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，标的资产交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象和数量
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为安徽泰格生物技术股份有限公司。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
4交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；
业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业
绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象和数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
6股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）募集资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市
公司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）决议有效期本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规规定就本次交易事项编制了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关预案及其摘要内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽丰原7药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》本次发行股份购买资产的交易对方安徽泰格生物技术股份有限公司为上市
公司控股股东安徽丰原集团有限公司下属控股子公司，构成上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东为安徽丰原集团有限公司，实际控制人为李荣杰。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司持有的安徽
泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（上述交易以下简称“本次交易”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：
一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需股东8大会审议通过，并需要中国证监会核准后方可实施，上述事项已在《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在
股东出资不实或者影响其合法存续的情况，资产过户或转移不存在法律障碍。
三、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本次交易有利于提
高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利
于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合第四条规定的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
9定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合第十一条及第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十三条情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重组相关主体不存在第十三条情形的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
10九、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的的议案》公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司100%的股权，并募集配套资金。公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，双方对拟购买资产及标的资产定价、股份发行及认购、业绩承诺、拟购买资产的交割、
本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、争议解决等主要事项进行了约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（深证上[2022]20号），本公司对公司股票在本次重组预案公告前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查。
本次交易预案披露前第20个交易日（2022年11月22日）至前1个交易
日（2022 年 12 月 19 日）内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
本次预案披露前第本次预案披露前项目20个交易（2022年1个交易（2022涨跌幅
11月22日）年12月19日）
公司股票收盘价（元/股）12.9613.564.63%
深证成指（399001.SZ） 11002.93 11124.70 1.11%证监会医药制造指数
6608.046384.05-3.39%
（883124.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅3.52%
剔除同行业板块影响后涨跌幅8.02%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为4.63%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为3.52%和8.02%。
综上所述，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在11预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定相关标准，未构成异常波动情况。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合第三十九条规定的议案》公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司持有的安徽泰格生物科技有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”)。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市12公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司监事会
2023年1月3日
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